4月3日，資本邦眾信旅游(002707.SZ)發(fā)布公告稱，公司就披露《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》收到中小板監(jiān)察關(guān)注函，擬向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓全資子公司北京眾信優(yōu)游國(guó)際旅行社有限公司70%的股權(quán)作出說明。

　　1、結(jié)合近年來旅游零售市場(chǎng)的發(fā)展變化，標(biāo)的公司行業(yè)地位、經(jīng)營(yíng)狀況，詳細(xì)說明向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司70%股權(quán)的背景、原因及必要性，并補(bǔ)充披露本次交易對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)及持續(xù)盈利能力的影響。

　　2、說明本次關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響，交易完成后是否可能導(dǎo)致大量關(guān)聯(lián)交易，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的可能，是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益;請(qǐng)說明未來對(duì)眾信優(yōu)游的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃，上市公司是否可能再次回購(gòu)標(biāo)的公司相關(guān)股份。

　　3、就本次交易目的，公告稱“為了促進(jìn)零售概念長(zhǎng)期發(fā)展”“調(diào)動(dòng)零售概念業(yè)務(wù)人員及利益相關(guān)方的積極性”。請(qǐng)結(jié)合本次交易對(duì)方的業(yè)務(wù)情況以及零售概念業(yè)務(wù)的后續(xù)發(fā)展計(jì)劃，說明本次交易在調(diào)動(dòng)零售概念業(yè)務(wù)人員及利益相關(guān)方積極性方面的具體安排。

　　4、公告顯示，本次轉(zhuǎn)讓完成后，眾信優(yōu)游將穩(wěn)步推進(jìn)引入戰(zhàn)略投資者工作。說明眾信優(yōu)游引入戰(zhàn)略投資者的進(jìn)展情況，是否存在意向方及擬采取的形式，在引入戰(zhàn)略投資者前進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及商業(yè)邏輯，引入戰(zhàn)略投資者是否通過轉(zhuǎn)讓本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的股權(quán)的方式進(jìn)行。結(jié)合前述情況，說明本次關(guān)聯(lián)交易是否存在應(yīng)披露未披露的一攬子協(xié)議或其他利益安排，是否損害上市公司特別是中小股東利益。

　　5、本次轉(zhuǎn)讓完成后，仍將眾信優(yōu)游納入合并報(bào)表范圍，理由是“通過委派執(zhí)行董事及未來在董事會(huì)中取得過半數(shù)席位”。交易完成后，眾信優(yōu)游的股權(quán)結(jié)構(gòu)為持股30%，董事及高管控制的有限合伙企業(yè)持有剩余70%。結(jié)合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)控制定義的三要素補(bǔ)充說明是否能實(shí)際控制標(biāo)的公司，仍將其納入合并報(bào)表范圍的理由及是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　6、公告顯示，標(biāo)的公司已于2020年3月16日完成減資程序，注冊(cè)資本由5,000萬元減少至2,800萬元。補(bǔ)充披露在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施減資的原因及商業(yè)考量。

　　7、2020年1月18日，首次披露《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，標(biāo)的公司2018年末未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為5,891.46萬元、3,188.64萬元，營(yíng)業(yè)收入為3.32億元。本次公告顯示，標(biāo)的公司2018年末經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為25,350.66萬元、19,656.05萬元，營(yíng)業(yè)收入為4.74億元。說明兩次公告中披露的標(biāo)的公司未審數(shù)和已審數(shù)存在大幅差異的原因及上述差異的主要內(nèi)容。

　　8、標(biāo)的公司2019年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益為36.66萬元，較2018年末的18,506.52萬元大幅下降99.8%，說明相關(guān)原因以及凈資產(chǎn)大幅下降對(duì)本次交易作價(jià)、溢價(jià)率/折價(jià)率產(chǎn)生的影響。

　　9、標(biāo)的公司2019年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為8.48億元、-2,202.90萬元，而備考的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為21.42億元、-3,227.01萬元。說明備考數(shù)據(jù)與經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)存在大幅差異的原因及備考數(shù)據(jù)的編制基礎(chǔ);補(bǔ)充說明“零售業(yè)務(wù)剝離”的具體含義，以及零售業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)是否能實(shí)現(xiàn)獨(dú)立核算。

　　10、說明本次對(duì)標(biāo)的公司的評(píng)估情況，包括評(píng)估所采用的方法及結(jié)果、評(píng)估增減值情況及主要原因;說明本次交易作價(jià)是否參考評(píng)估結(jié)果、與評(píng)估結(jié)果相比的溢價(jià)/折價(jià)情況及交易作價(jià)的合理性。

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