5月14日，資本邦獲悉，天陽(yáng)宏業(yè)科技股份有限公司(下稱“天陽(yáng)科技”)再次遞交創(chuàng)業(yè)板IPO招股書。

　　招股書顯示，天陽(yáng)科技此次將募資6.21億元，募集資金主要用于：

圖片來源：天陽(yáng)科技2020年5月最新招股書

　　【公司概況：曾掛牌新三板，“三類股東”有疑慮】

　　天陽(yáng)科技此前號(hào)稱，公司是國(guó)內(nèi)規(guī)模最大、成長(zhǎng)最快的銀行IT解決方案提供商之一。據(jù)介紹，公司是一家金融業(yè)IT解決方案及服務(wù)提供商，主要向以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)提供IT解決方案、咨詢服務(wù)、專業(yè)測(cè)試服務(wù)、運(yùn)維服務(wù)和系統(tǒng)集成服務(wù)。按照服務(wù)內(nèi)容的不同，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)和系統(tǒng)集成類四大類別。公司自設(shè)立以來，主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品沒有發(fā)生重大變化。

　　截至招股說明書簽署日，歐陽(yáng)建平直接持有公司48,947,697股，占公司總股的29.05%，同時(shí)歐陽(yáng)建平直接持有天陽(yáng)投資87.92%出資份額，天陽(yáng)投資持有公司33,361,176股，占公司總股的19.80%，歐陽(yáng)建平直接和間接控制公司合計(jì)82,308,873股，占公司發(fā)行前總股的48.85%，為公司的控股股東、實(shí)際控制人。

　　資本邦了解到，天陽(yáng)科技曾于2016年1月25日在新三板掛牌，以做市方式轉(zhuǎn)讓;公司股票自2017年6月7日起終止在新三板掛牌。

　　掛牌期間，天陽(yáng)科技進(jìn)行兩輪融資，除了第一次為引入做市商發(fā)行股票外，公司在2017年1月完成的定增中引入杭州鼎暉新趨勢(shì)股權(quán)投資合伙、北京華?；ヂ?lián)創(chuàng)業(yè)投資中心、武漢創(chuàng)業(yè)一家新三板股權(quán)投資等機(jī)構(gòu)投資，發(fā)行價(jià)15元/股，以公司當(dāng)時(shí)1.55億股的總股本來估算，其當(dāng)時(shí)估值約23億元。

　　彼時(shí)，天陽(yáng)科技在新三板掛牌期間的定增中引入機(jī)構(gòu)涉“三類股東”，這引起監(jiān)管關(guān)注。證監(jiān)會(huì)在2020年5月8日下發(fā)的反饋意見文件中要求天陽(yáng)科技：說明并簡(jiǎn)要披露公司在新三板掛牌、摘牌過程中以及掛牌期間，在信息披露、股權(quán)交易、董事會(huì)或股東大會(huì)決策等方面的合法合規(guī)性，是否存在受到處罰的情形;說明公司在新三板掛牌期間的信息披露文件內(nèi)容與本次申報(bào)文件之間是否存在重大差異;并要求按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(一)》的有關(guān)要求，說明對(duì)“三類股東”的核查情況。

　　【毛利率波動(dòng)下滑，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為負(fù)】

　　招股書顯示，截至2019年12月31日，天陽(yáng)科技資產(chǎn)合計(jì)是13.44億元。2017年至2019年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別是6.06億元、7.82億元、10.62億元;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別是5513.96萬元、8819.54萬元、1.08億元;2017

　　年-2019年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)32.38%、凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率39.88%，公司處于快速成長(zhǎng)階段。

圖片來源：天陽(yáng)科技2020年5月最新招股書

　　在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的同時(shí)，天陽(yáng)科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率卻波動(dòng)下滑，2017年至2019年分別為38.73%、39.46%和36.06%，公司期間費(fèi)用率分別為

　　25.11%、25.12%和 24.36%。

　　天陽(yáng)科技指出，未來，雖然公司將通過拓展新客戶等方式保持業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，但依然難以避免受到下游銀行業(yè)的監(jiān)管政策、行業(yè)景氣度以及客戶投資周期性波動(dòng)等方面的影響，可能導(dǎo)致公司無法長(zhǎng)期保持較快業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，甚至可能出現(xiàn)業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　需要指出的是，天陽(yáng)科技的收入具有季節(jié)性波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。2017年、2018年、2019年公司下半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為68.53%、62.05%和63.29%。由于季節(jié)性原因，公司下半年收入占比較高，上半年收入占比較低，但公司費(fèi)用基本在年內(nèi)均衡發(fā)生支出，導(dǎo)致下半年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)占全年比重較高。

　　另?yè)?jù)招股書顯示，2019年，公司資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)陡增，2017年至2019年該數(shù)據(jù)分別是28.06%、31.71%、44.89%。此外，報(bào)告期內(nèi)，天陽(yáng)科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別是-1.52億元、-4486.87萬元、-2083.83萬元，變動(dòng)較大。

　　對(duì)此，天陽(yáng)科技解釋稱，出現(xiàn)該種情況的主要原因?yàn)椋?/p>

　?、俟局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來源于金融業(yè) IT

　　解決方案、咨詢、專業(yè)測(cè)試和運(yùn)維服務(wù)，該類業(yè)務(wù)通常具有項(xiàng)目金額大、工期長(zhǎng)、付款時(shí)間長(zhǎng)等特點(diǎn)，且其主要經(jīng)營(yíng)成本為人員薪酬，公司需按月支付業(yè)務(wù)相關(guān)人員薪酬，隨著實(shí)施項(xiàng)目的增加，公司墊付營(yíng)運(yùn)資金數(shù)量隨之不斷增加;

　　②銀行類金融機(jī)構(gòu)等客戶的驗(yàn)收和付款一般都實(shí)施嚴(yán)格的審批管理制度，審核程序復(fù)雜，付款審批周期長(zhǎng)，回款緩慢，應(yīng)收賬款的整體增幅超過了收入增幅，導(dǎo)致公司大量的營(yíng)運(yùn)資金在項(xiàng)目實(shí)施過程中被占用。

　　天陽(yáng)科技坦言，如果在業(yè)務(wù)迅速擴(kuò)張的情況下，公司無法及時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金和加快應(yīng)收賬款按時(shí)回款，不能確保營(yíng)運(yùn)資金運(yùn)用的合理性和安全性，公司將面臨營(yíng)運(yùn)資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)。

　　【應(yīng)收賬款占營(yíng)收超七成，擔(dān)憂壞賬風(fēng)險(xiǎn)】

　　隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增加，天陽(yáng)科技應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快。

　　招股書顯示，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面凈額分別為46,730.53萬元、60,421.21萬元和73,655.44萬元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)總額的比例分別為58.39%、72.59%和67.71%，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為77.10%、77.28%和69.35%。報(bào)告期各期末，公司1年以內(nèi)賬齡應(yīng)收賬款余額占比分別為76.31%、78.24%和80.00%，應(yīng)收賬款余額主要為當(dāng)年確認(rèn)收入而對(duì)應(yīng)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款。

　　天陽(yáng)科技解釋稱，公司應(yīng)收賬款較高的主要原因在于：

　　①報(bào)告期內(nèi)隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大、執(zhí)行項(xiàng)目的不斷增加，公司營(yíng)業(yè)收入增幅較快，公司應(yīng)收賬款隨之增加;

　　②公司客戶主要為大型銀行類金融機(jī)構(gòu)，客戶處于相對(duì)強(qiáng)勢(shì)地位，同時(shí)銀行類客戶內(nèi)部管理規(guī)范，風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)強(qiáng)，控制環(huán)節(jié)繁多，導(dǎo)致合同簽訂、驗(yàn)收和付款流程偏長(zhǎng)，由此導(dǎo)致銀行客戶付款周期普遍較長(zhǎng)，回款緩慢，部分當(dāng)期收入無法當(dāng)期取得回款，使得公司期末應(yīng)收賬款余額較高。

　　天陽(yáng)科技稱，報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)應(yīng)收賬款足額提取了壞賬準(zhǔn)備，隨著公司營(yíng)業(yè)收入的增加、客戶基礎(chǔ)的擴(kuò)大，公司應(yīng)收賬款余額仍將保持較高水平。公司應(yīng)收賬款對(duì)象絕大部分為銀行客戶，該類客戶信譽(yù)度高、資金雄厚、支付能力強(qiáng)，且公司與主要客戶保持長(zhǎng)期業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

　　“如果該類客戶信用狀況發(fā)生重大不利變化，或公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)速度超過自身能力范圍，將對(duì)公司應(yīng)收賬款的回收產(chǎn)生重大影響。”

　　【1.23億元商譽(yù)惹質(zhì)疑：是否通過收購(gòu)拼湊業(yè)績(jī)?】

　　截至2019年12月31日，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為12345.44萬元，主要系2015年收購(gòu)銀恒通形成的1577.98萬元商譽(yù)、2016年收購(gòu)鼎信天威形成的307.75萬元商譽(yù)和2017年收購(gòu)卡洛其形成的10459.71萬元商譽(yù)，上述商譽(yù)合計(jì)賬面價(jià)值占凈資產(chǎn)的比例為12.97%，占總資產(chǎn)的比例為9.18%。

　　截至天陽(yáng)科技坦言，2019年12月31日，被收購(gòu)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況符合預(yù)期，公司未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備;但是商譽(yù)可收回金額受未來相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的銷售毛利率、銷售增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率等參數(shù)影響。

　　天陽(yáng)科技進(jìn)一步指出，若未來宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生重大變化，公司銷售毛利率、凈利率和銷售增長(zhǎng)率下滑，或未來股東內(nèi)含報(bào)酬率提高導(dǎo)致折現(xiàn)率上升，相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合商譽(yù)發(fā)生減值，公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在因商譽(yù)減值而大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　需要補(bǔ)充的是，證監(jiān)會(huì)對(duì)天陽(yáng)科技此前收購(gòu)事宜提出質(zhì)疑，要求公司：

　　(1)補(bǔ)充披露發(fā)行人先后收購(gòu)銀恒通、鼎信天威、卡洛其的目的，是否存在通過收購(gòu)拼湊業(yè)績(jī)的情形;

　　(2)補(bǔ)充披露發(fā)行人收購(gòu)銀恒通、鼎信天威、卡洛其的作價(jià)公允性，結(jié)合收購(gòu)前標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、收購(gòu)作價(jià)的PE及PB倍數(shù)進(jìn)行量化分析，是否存在估值作價(jià)虛高、公司實(shí)際控制人與標(biāo)的資產(chǎn)股東是否存在“抽屜協(xié)議”并套取資金體外循環(huán)的情形;

　　(3)補(bǔ)充說明公司實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的資產(chǎn)股東及關(guān)聯(lián)方是否存在資金往來、未披露的相關(guān)交易，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明核查方法、過程及結(jié)論;

　　(4)補(bǔ)充披露銀恒通、鼎信天威、卡洛其2015年至今各期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充說明并提供銀恒通、鼎信天威、卡洛其三家公司2015年至今各期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表;

　　(5)補(bǔ)充披露收購(gòu)三家公司標(biāo)的公司時(shí)，公司與三家標(biāo)的公司股東是否約定了業(yè)績(jī)承諾，如存在請(qǐng)補(bǔ)充披露詳細(xì)情況，如不存在，說明合理性;

　　(6)結(jié)合收購(gòu)后三家標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，補(bǔ)充披露并量化分析在三家標(biāo)的公司盈利水平較差的情況下，報(bào)告期各期末均不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性，申報(bào)會(huì)計(jì)師詳細(xì)說明各期末對(duì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備的詳細(xì)過程及結(jié)論;

　　(7)上述三家標(biāo)的公司未來是否會(huì)出現(xiàn)業(yè)績(jī)進(jìn)一步惡化、公司需計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)，從而導(dǎo)致公司存在業(yè)績(jī)虧損的可能性;

　　(8)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)運(yùn)作是否規(guī)范、內(nèi)部控制運(yùn)行是否有效。

　　此外，證監(jiān)會(huì)還要求天陽(yáng)科技：說明卡洛其、卡樂咨詢及卡富咨詢的歷史沿革;披露陶衛(wèi)琴2016年12月以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司增發(fā)股份、同時(shí)向公司轉(zhuǎn)讓其控制的卡洛其100%股權(quán)的背景，兩項(xiàng)交易之間的關(guān)系，公司收購(gòu)卡洛其的資金是否來自陶衛(wèi)琴對(duì)公司的增資款，公司是否存在通過前述交易安排規(guī)避監(jiān)管或法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定的情形?

　　頭圖來源：圖蟲

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