6月16日，資本邦獲悉，【商贏環(huán)球(600146)、股吧】(600146.SH)發(fā)布關(guān)于公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，以及收問(wèn)詢函公告。

　　據(jù)公告，商贏環(huán)球經(jīng)審計(jì)的2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值，預(yù)計(jì)公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)仍為負(fù)值。公司2019年年度報(bào)告的預(yù)約披露日期為2020年6月23日，若公司2019年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值，將觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.1條第一項(xiàng)“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值”規(guī)定的情形，公司股票將在2019年年度報(bào)告披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　2020年6月15日，商贏環(huán)球盤后提交關(guān)聯(lián)交易公告稱，擬將對(duì)商贏電商公司共計(jì)1.225億元的出資轉(zhuǎn)讓給控股股東控制的商贏資產(chǎn)管理公司。針對(duì)上述事項(xiàng)，上交所要求公司核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。

　　一、關(guān)于交易對(duì)方履約能力

　　公告顯示，截至2019年12月31日，本次交易對(duì)方，公司控股股東控制的商贏資產(chǎn)管理公司凈資產(chǎn)839.56萬(wàn)元，顯著低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款;其2019年?duì)I業(yè)收入5.14萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-15.33萬(wàn)元，缺乏經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)流入。公司公告稱，上述公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況正常，具備履約能力。但本次交易價(jià)款將在2020年9月30日前、2020年12月31日前以及2021年6月30日前分三期支付。

　　要求公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合交易對(duì)方的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說(shuō)明公司董事會(huì)及管理層認(rèn)為交易對(duì)方具備履約能力的依據(jù);(2)本次交易采取分期付款的原因和合理性，是否損害上市公司利益，若交易對(duì)方無(wú)法及時(shí)支付價(jià)款，董事會(huì)擬采取的保障公司利益的具體措施;(3)結(jié)合控股股東所持公司股份多次被凍結(jié)和拍賣的情況，說(shuō)明交易對(duì)方后續(xù)支付價(jià)款的具體資金來(lái)源和資金安排。要求獨(dú)立董事發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　二、關(guān)于控股股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償超期未履行和公司出讓資產(chǎn)的必要性

　　前期，公司以18.8億元現(xiàn)金收購(gòu)環(huán)球星光股權(quán)后，前兩期業(yè)績(jī)承諾差額為-17.64億元，預(yù)計(jì)累計(jì)業(yè)績(jī)承諾差額逾28億元，公司實(shí)際控制人楊軍承擔(dān)補(bǔ)償和連帶責(zé)任。經(jīng)多次監(jiān)管問(wèn)詢督促，實(shí)際控制人仍未履行大額業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，且具體補(bǔ)償安排尚不明確。本次交易，公司在控股股東尚拖欠大額業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的情況，仍決定向其出售資產(chǎn)，且采用分期付款方式支付對(duì)價(jià)。

　　要求公司補(bǔ)充披露：(1)在控股股東尚未履行對(duì)上市公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)的情況下，公司董事會(huì)決定向其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的必要性、合理性，是否存在轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)、向控股股東輸送利益的情形;(2)控股股東后續(xù)履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)的具體時(shí)間以及資金安排;(3)結(jié)合上述情況，說(shuō)明本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓決策是否審慎，董事會(huì)是否勤勉盡責(zé)。要求獨(dú)立董事發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　三、關(guān)于本次交易對(duì)公司的影響

　　公告顯示，公司前期于2019年1月22日董事會(huì)審議通過(guò)對(duì)商贏電商公司增資1.3億元，增資完成后，公司將持有商贏電商公司50.01%股權(quán)，并納入合并報(bào)表范圍。但根據(jù)工商信息查詢，公司出資至今，相關(guān)工商變更登記尚未完成。截至2019年12月31日，商贏電商公司總資產(chǎn)2.36億元、凈資產(chǎn)2.33億元。

　　要求公司補(bǔ)充披露：(1)本次交易完成后，除海外大額虧損的環(huán)球星光相關(guān)資產(chǎn)外，列示說(shuō)明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù);(2)結(jié)合商贏電商公司與上市公司的具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，說(shuō)明本次交易是否會(huì)導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)流失、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)空心化;(3)自2019年1月22日董事會(huì)審議通過(guò)后，公司對(duì)商贏電商公司的增資款進(jìn)展披露情況、增資款使用去向、工商變更登記辦理情況，是否存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方變相非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情形。要求獨(dú)立董事發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　頭圖來(lái)源：圖蟲

　　轉(zhuǎn)載聲明：本文為資本邦原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處及作者，否則為侵權(quán)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示 ： 資本邦呈現(xiàn)的所有信息僅作為參考，不構(gòu)成投資建議，一切投資操作信息不能作為投資依據(jù)。投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎!