6月17日，資本邦獲悉，富士達(835640.OC)近日披露對精選層掛牌申請文件的審查問詢函的回復(fù)函，對全國股轉(zhuǎn)公司提出的關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、涉外訴訟等45個問題進行了回復(fù)。富士達于2016年2月3日掛牌新三板，主營射頻同軸連接器、電纜組件等的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。

　　關(guān)于同業(yè)競爭

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，富士達與控股股東【中航光電(002179)、股吧】均屬于連接器行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為射頻同軸連接器、射頻同軸電纜組件、射頻電纜等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。全國股轉(zhuǎn)公司要求富士達補充說明中航光電是否在生產(chǎn)與富士達類似的產(chǎn)品，雙方及其控制的其他企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭。

　　回復(fù)：富士達與中航光電存在少量射頻連接器業(yè)務(wù)的情況并未導(dǎo)致發(fā)行人與中航光電之間的非公平競爭，雙方不存在利益輸送、利益沖突以及相互或者單方讓渡商業(yè)機會的情形，對發(fā)行人未來發(fā)展不存在潛在不利影響。發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面不會影響發(fā)行人獨立性，發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)存在富士達向關(guān)聯(lián)方中航光電采購低頻連接器，向關(guān)聯(lián)方深圳市翔通光電技術(shù)有限公司采購光器件，向關(guān)聯(lián)方富士達微波采購微波無源器件以及關(guān)聯(lián)方創(chuàng)聯(lián)電鍍?yōu)榘l(fā)行人提供連接器的金屬材料表面處理服務(wù)的情況。發(fā)行人與保薦機構(gòu)中航證券受同一實際控制人控制，中航證券為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，但未在公開發(fā)行說明書關(guān)聯(lián)方部分披露。全國股轉(zhuǎn)公司要求富士達：(1)說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方承攬發(fā)行人業(yè)務(wù)占其自身業(yè)務(wù)比例及重要性情況，并結(jié)合市場同類產(chǎn)品交易價格說明定價是否公允;(2)說明是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送的情形。

　　回復(fù)：(1)富士達對中航光電銷售商品的定價主要依據(jù)前述方式確定，且關(guān)聯(lián)交易履行了相應(yīng)的決策程序，與中航光電的關(guān)聯(lián)交易定價公允;(2)富士達關(guān)聯(lián)交易定價公允且履行了相應(yīng)的決策程序，不存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送的情形。

　　關(guān)于研發(fā)情況

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，富士達目前有23項在研項目，并與華為技術(shù)有限公司進行合作研發(fā)。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求富士達：(1)補充披露在合作研發(fā)中參與的環(huán)節(jié)及發(fā)揮的作用，發(fā)行人的核心技術(shù)來自于自主研發(fā)還是合作研發(fā)，對上述主體是否存在技術(shù)依賴;(2)補充披露發(fā)行人是否能夠獨家使用以上知識產(chǎn)權(quán)，是否存在使用期限或限制，共同享有專利的過程中，與合作方的責(zé)任分配及利益分配情況。

　　回復(fù)：(1)富士達承擔(dān)了合作研發(fā)中的連接器設(shè)計開發(fā)、可靠性測試以及設(shè)計指導(dǎo)書制作工作，公司在合作研發(fā)過程中在產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)及測試方面發(fā)揮了主要作用，公司核心技術(shù)來自于自主研發(fā);(2)①使用權(quán)及使用期限富士達及華為公司對于專利的使用不存在期限或限制，但對于專利的相關(guān)權(quán)利，公司未經(jīng)華為公司許可不得轉(zhuǎn)讓給第三方。②責(zé)任分配：公司在該合同驗收結(jié)束3年內(nèi)不向總部位于中國且和華為公司同行業(yè)的年生產(chǎn)及銷售規(guī)模在10億美金以上的任何綜合通信設(shè)備和全球通信解決方案的提供商及其關(guān)聯(lián)公司提供本項目設(shè)計的系列產(chǎn)品;在合同驗收后3年后提供時，公司銷售價格需在銷售給華為公司價格上上浮一定比例。③利益分配：技術(shù)成果所有權(quán)歸雙方共享。

　　關(guān)于研發(fā)投入

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)富士達研發(fā)投入分別為2,861.60萬元、3,274.98萬元、3,579.24萬元和494.39萬元，其中研發(fā)成果論證、鑒定、評審、驗收費用占比分別為15.64%、11.94%、6.51%和1.55%，2018年技術(shù)服務(wù)費、設(shè)計費占比為11.88%。發(fā)行人與華為、中國移動存在合作開發(fā)情形。全國股轉(zhuǎn)公司要求富士達：(1)說明報告期內(nèi)是否存在將從事非研發(fā)工作人員歸為研發(fā)人員、研發(fā)人員從事非研發(fā)活動或同時參與多個研發(fā)項目的情形;結(jié)合同行業(yè)可比公司研發(fā)投入構(gòu)成比較情況，說明研發(fā)投入歸集和核算是否準確。(2)如享受研發(fā)費用加計扣除稅務(wù)優(yōu)惠，說明其申報數(shù)與研發(fā)費用實際發(fā)生數(shù)是否存在差異及差異原因。

　　回復(fù)：(1)報告期內(nèi)不存在將從事非研發(fā)工作人員歸為研發(fā)人員、研發(fā)人員從事非研發(fā)活動的情形，但存在研發(fā)人員同時參與多個研發(fā)項目的情形;(2)報告期內(nèi)各期申報研發(fā)費用加計扣除金額與本次申報研發(fā)費用之間的差異主要受母公司及子公司不符合研發(fā)加計扣除范圍的相關(guān)費用及超過可加計扣除比例的相關(guān)費用等影響，具有合理性。

　　關(guān)于涉外訴訟

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，2013年9月13日，美國森那公司依據(jù)《銷售管理協(xié)議》，向美國加利福尼亞州北區(qū)圣何塞市聯(lián)邦地區(qū)法院起訴富士達違約，“2016年6月2日美國判令”要求富士達向美國森那公司支付補償金7,687.79萬美元。全國股轉(zhuǎn)公司要求富士達說明上述訴訟事項對發(fā)行人在美國、以及美國以外的區(qū)域開展業(yè)務(wù)的影響，是否存在發(fā)行人產(chǎn)品在部分區(qū)域無法銷售的情形，相關(guān)受影響區(qū)域是否存在進一步擴展的風(fēng)險。

　　回復(fù)：上述訴訟事項對富士達在境外開展業(yè)務(wù)會造成一定影響，發(fā)行人產(chǎn)品可能面臨無法在相應(yīng)區(qū)域銷售的風(fēng)險及受該訴訟影響區(qū)域可能存在擴展的風(fēng)險，鑒于發(fā)行人業(yè)務(wù)主要在境內(nèi)開展，即使未來發(fā)行人因該訴訟影響暫停部分區(qū)域境外業(yè)務(wù)，亦不會造成對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　頭圖來源：圖蟲

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