6月24日，資本邦獲悉，【八菱科技(002592)、股吧】(002592.SZ)披露，于2020年6月22日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣西監(jiān)管局(以下簡(jiǎn)稱“廣西證監(jiān)局”)下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕2號(hào))《關(guān)于對(duì)南寧八菱科技股份有限公司、顧瑜、黃生田、黃緣采取出具警示函措施的決定》(以下簡(jiǎn)稱“警示函”)。公司控股子公司北京弘潤(rùn)天源基因生物技術(shù)有限公司法定代表人王安祥也收到被采取責(zé)令改正措施決定書。

　　經(jīng)查，廣西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)南寧八菱科技存在以下違規(guī)行為：

　　(一)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易

　　王安祥為你公司持股5%以上股東，控股子公司北京弘潤(rùn)天源基因生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“弘潤(rùn)天源”)法定代表人。2019年10月至2020年1月，公司以控股子公司弘潤(rùn)天源定期存款為王安祥個(gè)人借款提供質(zhì)押擔(dān)保，涉及金額4.66億元;2019年12月至2020年1月，以弘潤(rùn)天源資金向王安祥實(shí)際控制的公司支付未實(shí)際發(fā)生采購業(yè)務(wù)的預(yù)付款項(xiàng)，涉及金額0.33億元;2019年4月，以弘潤(rùn)天源資金直接代王安祥實(shí)際控制的公司償還款項(xiàng)，償還金額0.42億元。

　　上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)，證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕16號(hào)修改)第一條的規(guī)定。同時(shí)，針對(duì)上述非關(guān)聯(lián)方占用

　　資金的關(guān)聯(lián)交易，公司未履行相應(yīng)審議程序及臨時(shí)信息披露義務(wù)，也未在2019年年報(bào)和2020年一季報(bào)中就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第一款、第三十三條第一款、第四十八條的規(guī)定。

　　(二)內(nèi)部控制存在重大缺陷

　　公司在完成弘潤(rùn)天源的收購后，未能對(duì)弘潤(rùn)天源相關(guān)財(cái)務(wù)活動(dòng)實(shí)施有效控制，未能對(duì)弘潤(rùn)天源法定代表人代表公司對(duì)外開展業(yè)務(wù)實(shí)施有效制衡，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)弘潤(rùn)天源重大資金被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情況。上述行為不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》(2018年修訂)第九十四條第一款的要求。

　　顧瑜作為公司董事長(zhǎng)、黃生田作為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、黃緣作為公司董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述信息披露違規(guī)、內(nèi)部控制存在重大缺陷等問題負(fù)有相應(yīng)的責(zé)任。

　　王安祥作為南寧八菱科技持股比例5%以上大股東、八菱科技控股子公司北京弘潤(rùn)天源基因生物技術(shù)有限公司法定代表人，2019年4月至2020年1月，組織并實(shí)施了以下事項(xiàng)：一是以弘潤(rùn)天源定期存款為你個(gè)人借款提供質(zhì)押擔(dān)保，涉及擔(dān)保金額4.66億元;二是以弘潤(rùn)天源資金向你實(shí)際控制的公司支付未實(shí)際發(fā)生采購業(yè)務(wù)的預(yù)付款項(xiàng)，涉及金額0.33億元;三是以弘潤(rùn)天源資金直接代你實(shí)際控制的公司償還款項(xiàng)，償還金額0.42億元。

　　6月23日，八菱科技收到年報(bào)問詢函。深交所在對(duì)公司2019年度報(bào)告進(jìn)行審查的過程中，關(guān)注到如下事項(xiàng)：

　　1、2019年5月，公司完成對(duì)弘潤(rùn)天源的收購，其實(shí)際控制人承諾標(biāo)的2019年至2021年經(jīng)營性凈利潤(rùn)總額不低于6億元。2019年度標(biāo)的經(jīng)審計(jì)后歸母凈利潤(rùn)1,663.07萬元，扣非后歸母凈利潤(rùn)1,858.33萬元，實(shí)現(xiàn)累計(jì)業(yè)績(jī)承諾3.10%。2020年5月30日，公司在回復(fù)我部關(guān)注函中預(yù)測(cè)弘潤(rùn)天源2020年至2024年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率為14%、100%、75%、17%、8%。要求結(jié)合前述標(biāo)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率及2019年度經(jīng)營狀況、業(yè)績(jī)承諾及盈利預(yù)測(cè)情況，說明標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾的合理性。

　　2、報(bào)告期內(nèi)，公司投資收益虧損4,142.35萬元，系參股公司廣西華納新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣西華納”)按持股比例43.65%確認(rèn)投資收益-2,027.34萬元、重慶八菱汽車配件有限責(zé)任公司按持股比例49%確認(rèn)投資收益-1,965.79萬元。要求說明：

　　(1)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)廣西華納生產(chǎn)經(jīng)營狀況，自查2019年度公司針對(duì)廣西華納的信息披露是否合規(guī)，是否符合《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第7.8條的規(guī)定;

　　(2)報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)廣西華納計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2,582.28萬元。要求說明前述資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否有評(píng)估報(bào)告作為計(jì)提減值準(zhǔn)備依據(jù);若無，要求說明確定減值金額的具體依據(jù)，并要求年審會(huì)計(jì)師就減值測(cè)試過程發(fā)表意見;

　　(3)結(jié)合前述參股公司盈利模式及2019年度生產(chǎn)經(jīng)營情況，列示投資收益的具體構(gòu)成、計(jì)量方法、確認(rèn)依據(jù)。

　　3、2019年6月28日，弘潤(rùn)天源與上海俏佳人醫(yī)療美容門診部股份有效公司(以下簡(jiǎn)稱“上海俏佳人”)簽訂《合作協(xié)議》，截至2019年12月31日，雙方未發(fā)生實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)往來。要求說明：

　　(1)結(jié)合《合作協(xié)議》具體金額及內(nèi)容，自查協(xié)議內(nèi)容是否達(dá)到《股票上市規(guī)則(2018年11月)》第九章的披露標(biāo)準(zhǔn);

　　(2)2019年度公司與上海俏佳人未發(fā)生實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)往來的原因、預(yù)計(jì)每年交易金額約2億元的依據(jù)及合理性。

　　4、報(bào)告期內(nèi)，公司前五名客戶合計(jì)銷售金額6.49億元，占年度銷售總額比例86.38%。2017年至2019年度，公司與第一名客戶銷售金額分別為5.20億元，4.67億元和5.26億元。要求披露第一大客戶名稱，并自查與公司、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　5、報(bào)告期內(nèi)，公司期末受限資產(chǎn)合計(jì)10.67億元，其中9.08億元長(zhǎng)期股權(quán)投資用于信托貸款抵押。要求說明該筆信托貸款金額、抵押標(biāo)的具體情況。

　　6、2018年5月16日，公司與蘇州宇量電池有限公司(以下簡(jiǎn)稱“宇量電池”)控股股東上海開隆投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海開隆”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬受讓后者持有的宇量電池20%至30%股權(quán);2019年1月18日，公司與上海開隆簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書之終止協(xié)議》。要求說明公司未對(duì)宇量電池進(jìn)行盡職調(diào)查便終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性。

　　7、報(bào)告期內(nèi)，公司其他應(yīng)收款科目股改轉(zhuǎn)讓款期初賬面余額0元，期末賬面余額2,842.16萬元。要求說明該筆股改轉(zhuǎn)讓款產(chǎn)生原因。

　　8、公司認(rèn)為應(yīng)說明的其他事項(xiàng)。

　　頭圖來源：123RF

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