7月15日，資本邦獲悉，上交所科創(chuàng)板上市委2020年第53次審議會(huì)議結(jié)果顯示：上緯新材料科技股份有限公司(下稱：上緯新材)、上海奕瑞光電子科技股份有限公司(下稱：奕瑞科技)通過(guò)審核。 (圖片來(lái)源：上交所網(wǎng)站)

　　截至2020年7月15日，總計(jì)有406家企業(yè)向上交所提交了科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，其中“已詢問”125家、“已受理”59家、“通過(guò)”5家、“提交注冊(cè)”35家，“注冊(cè)結(jié)果”149家，暫緩審議1家，還有32家“終止”審核。

　　上緯新材：說(shuō)明新冠疫情對(duì)寄庫(kù)銷售的影響

　　上緯新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)為環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括乙烯基酯樹脂、特種不飽和聚酯樹脂、風(fēng)電葉片用灌注樹脂、手糊樹脂、膠粘劑、風(fēng)電葉片大梁用預(yù)浸料樹脂、風(fēng)電葉片大梁用拉擠樹脂、環(huán)境友好型樹脂、軌道交通用安全材料等多個(gè)應(yīng)用系列，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的復(fù)合材料用樹脂供應(yīng)商。

　　截至招股說(shuō)明書簽署日，上緯投控是上緯新材的間接控股股東，系臺(tái)灣上市公司，第一大股東蔡朝陽(yáng)持有上緯投控13.23%股份，蔡朝陽(yáng)及其親屬合計(jì)持有上緯投控23.58%的股份且不存在一致行動(dòng)關(guān)系，任意單一股東無(wú)法對(duì)上緯投控股東會(huì)或董事會(huì)形成控制，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，因此上緯投控?zé)o實(shí)際控制人導(dǎo)致上緯新材無(wú)實(shí)際控制人。 (圖片來(lái)源：上緯新材上會(huì)稿)

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為102,363.03萬(wàn)元、123,807.56萬(wàn)元、134,872.21萬(wàn)元;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為5,161.35萬(wàn)元、2,437.59萬(wàn)元、7,826.80萬(wàn)元。 (圖片來(lái)源：上緯新材上會(huì)稿)

　　公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元。

　　上緯新材的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)于2019年12月27日受理，2020年1月17日獲上交所問詢。 (圖片來(lái)源：上交所網(wǎng)站)

　　此次上會(huì)，上緯新材公司章程、銷售方式、獨(dú)立SAP系統(tǒng)情況、上緯江蘇環(huán)保整改及復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況等情況皆被科創(chuàng)板上市委問及。

　　具體來(lái)看，公司章程方面，科創(chuàng)板上市委要求上緯新材結(jié)合有關(guān)公司章程及董事提名與選舉等制度及其實(shí)際運(yùn)作情況，分析有關(guān)“上緯投控董事候選人均由蔡朝陽(yáng)提名，但董事候選人系經(jīng)上緯投控董事會(huì)集體討論確定，任一股東無(wú)法通過(guò)控制董事提名進(jìn)而控制董事會(huì)”的說(shuō)法是否準(zhǔn)確、依據(jù)是否充分。

　　銷售方式方面，科創(chuàng)板上市委要求上緯新材：(1)說(shuō)明對(duì)部分客戶所采用的寄庫(kù)銷售方式是否為行業(yè)通行慣例，且為同行可比公司所采用，并分析其商業(yè)邏輯;(2)結(jié)合寄庫(kù)地點(diǎn)和產(chǎn)品具體存放方式，分析在寄庫(kù)產(chǎn)品進(jìn)入客戶的生產(chǎn)系統(tǒng)前后，對(duì)其保管職責(zé)及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)如何轉(zhuǎn)移;(3)發(fā)行人與TPI墨西哥是否曾就寄庫(kù)銷售方式下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移發(fā)生爭(zhēng)議;(4)結(jié)合在手訂單情況，說(shuō)明新冠疫情對(duì)寄庫(kù)銷售的影響。

　　獨(dú)立SAP系統(tǒng)情況方面，科創(chuàng)板上市委要求上緯新材說(shuō)明：(1)發(fā)行人的獨(dú)立SAP系統(tǒng)的建設(shè)及運(yùn)行情況;(2)發(fā)行人的SAP系統(tǒng)數(shù)據(jù)存放是否符合國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定。

　　此外，科創(chuàng)板上市委要求上緯新材結(jié)合上緯江蘇環(huán)保整改及復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況說(shuō)明：(1)上緯江蘇在停產(chǎn)期間對(duì)資產(chǎn)、人員的安排及相應(yīng)成本、費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理;(2)上緯江蘇對(duì)相關(guān)資產(chǎn)不計(jì)提減值準(zhǔn)備的合理性;(3)針對(duì)安全生產(chǎn)方面的隱患是否已整改完成。

　　上交所還要求上緯新材對(duì)第二輪審核問詢函回復(fù)中發(fā)行人收發(fā)存表格中的結(jié)轉(zhuǎn)成本進(jìn)行更正并作補(bǔ)充披露。

　　奕瑞科技：說(shuō)明海外市場(chǎng)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性

　　奕瑞科技是一家以全產(chǎn)業(yè)鏈技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)為導(dǎo)向、技術(shù)水平與國(guó)際接軌的數(shù)字化X線探測(cè)器生產(chǎn)商，主要從事數(shù)字化X線探測(cè)器研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于醫(yī)學(xué)診斷與治療、工業(yè)無(wú)損檢測(cè)、安防檢查等領(lǐng)域。

　　公司的共同實(shí)際控制人為顧鐵、曹紅光、邱承彬、楊偉振。本次發(fā)行前，上述四人合計(jì)可支配股份表決權(quán)的比例為54.51%;本次股票成功發(fā)行后，上述四人合計(jì)可支配股份表決權(quán)的比例為40.83%，仍然為公司的共同實(shí)際控制人。截至招股書披露日，奕瑞科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： (圖片來(lái)源：奕瑞科技上會(huì)稿)

　　上會(huì)稿財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為35,573.99萬(wàn)元、43,942.02萬(wàn)元、54,611.12萬(wàn)元;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為5,434.41萬(wàn)元、6,057.46萬(wàn)元、9,640.08萬(wàn)元。 (圖片來(lái)源：奕瑞科技上會(huì)稿)

　　奕瑞科技選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第二章2.1.2中規(guī)定的第(一)條：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元。

　　奕瑞科技的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)于2020年3月17日受理，2020年3月31日獲上交所問詢。 (圖片來(lái)源：上交所網(wǎng)站)

　　此次上會(huì)，奕瑞科技海外市場(chǎng)、共同控制風(fēng)險(xiǎn)、是否存在競(jìng)業(yè)禁止等問題皆被科創(chuàng)板上市委問及。

　　共同控制風(fēng)險(xiǎn)方面，科創(chuàng)板上市委要求奕瑞科技結(jié)合四位實(shí)際控制人分別控制其他六家公司的情況，說(shuō)明：(1)曹紅光作為發(fā)行人董事及核心技術(shù)人員參與政府相關(guān)項(xiàng)目申報(bào)合作、戰(zhàn)略發(fā)展方向制定，而同時(shí)參與魅麗緯葉的日常管理，是否構(gòu)成違反《公司法》有關(guān)競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定;(2)發(fā)行人董事會(huì)及管理團(tuán)隊(duì)如何通過(guò)職責(zé)分工及相互監(jiān)督等措施，確保發(fā)行人不會(huì)在重大決策及經(jīng)營(yíng)管理上與上述六家公司發(fā)生利益沖突;(3)四位實(shí)際控制人兼顧六家公司的管理及研發(fā)但并未在其中領(lǐng)薪，是否構(gòu)成侵占發(fā)行人利益且應(yīng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易;(4)四位實(shí)際控制人是否已自行簽署必要的法律文件，確保六家公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及四位實(shí)際控制人在發(fā)行人處正常履職構(gòu)成重大不利影響;發(fā)行人是否已建立并實(shí)施相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。

　　海外市場(chǎng)方面，科創(chuàng)板上市委要求奕瑞科技：(1)結(jié)合國(guó)際貿(mào)易環(huán)境的變化情況和對(duì)美國(guó)柯尼卡等主要境外客戶的續(xù)約情況，說(shuō)明海外市場(chǎng)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并進(jìn)一步分析發(fā)行人在核心技術(shù)研發(fā)等方面是否可能受到重大不利影響;(2)分析若未來(lái)新冠疫情得到有效控制而國(guó)外廠商增加對(duì)華出口，發(fā)行人是否將面臨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)而導(dǎo)致業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅波動(dòng)。

　　此外，科創(chuàng)板上市委還要求奕瑞科技說(shuō)明：(1)發(fā)行人在2018年2月對(duì)奕瑞歐洲由具有重大影響轉(zhuǎn)為控制是否符合一般商業(yè)邏輯;(2)發(fā)行人在2018年2月前后對(duì)奕瑞歐洲的管理方式是否發(fā)生重大變化;(3)發(fā)行人對(duì)奕瑞歐洲由權(quán)益法核算轉(zhuǎn)為具有控制的子公司的會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

　　競(jìng)業(yè)禁止方面，科創(chuàng)板上市委要求奕瑞科技說(shuō)明曹紅光是否存在競(jìng)業(yè)禁止的情形，如存在，需補(bǔ)充說(shuō)明整改措施。

　　頭圖來(lái)源：圖蟲

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