8月13日，資本邦獲悉，格林美(002340.SZ)收到中小板公司管理部關(guān)注函。

　　2020年8月10日，格林美披露修訂《公司章程》、對外提供擔保等公告。中小板公司管理部對此表示關(guān)注，要求格林美就以下事項做出書面說明：

　　1、修訂后《公司章程》第4條、第84條、第102條、第113條涉及惡意收購內(nèi)容。要求結(jié)合修訂《公司章程》原因、背景，說明增加相關(guān)惡意收購條款的原因、目的及合理性。

　　2、修訂后的《公司章程》規(guī)定“若公司被惡意收購時，在惡意收購情形出現(xiàn)的五年內(nèi)，非經(jīng)公司股東大會以特別決議通過，不得更換董事會成員(任期屆滿的獨立董事除外)。如果股東大會以任何方式做出了更換董事會成員的決議，投贊成票的股東方應(yīng)共同按該名董事在公司任職年限內(nèi)累計稅前報酬總額的十倍向該名董事支付賠償金，并且前述更換董事會成員的決議無效?！币笳f明上述條款修訂的法律依據(jù)，是否符合《公司法》、《上市公司治理準則》的規(guī)定，高額董事賠償金條款是否間接限制股東選任罷免董事的權(quán)利。

　　3、修訂后的《公司章程》規(guī)定“在惡意收購情形出現(xiàn)的五年內(nèi)，部分事項需經(jīng)全體董事一致同意”。要求說明上述條款是否符合《公司法》的規(guī)定，是否不合理的維護現(xiàn)任董事地位，是否間接限制股東權(quán)利的行使，是否損害上市公司以及中小投資者利益。

　　4、修訂后的《公司章程》規(guī)定“若公司被惡意收購并由此導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變動的，變動后的公司控股股東、實際控制人所持公司股份在其實際控制公司之日起五年內(nèi)不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。非經(jīng)公司股東大會全體股東一致同意通過，公司修改本章程時不得對本款規(guī)定進行修改。董事會、獨立董事和有表決權(quán)的股東可以征集股東投票權(quán)?！币笳f明：

　　(1)規(guī)定“變動后的公司控股股東、實際控制人所持公司股份在其實際控制公司之日起五年內(nèi)不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)”的依據(jù)，是否限制股東權(quán)利的行使，是否違反《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定;

　　(2)若變更后的控股股東、實際控制人五年內(nèi)所持公司股份沒有表決權(quán)，那么按照“董事會、獨立董事和有表決權(quán)的股東可以征集股東投票權(quán)”的規(guī)定將沒有征集股東投票權(quán)，是否對征集投票權(quán)進行不當限制而損害股東合法權(quán)益，是否違反《證券法》等相關(guān)規(guī)定;

　　(3)規(guī)定“非經(jīng)公司股東大會全體股東一致同意通過，公司修改本章程時不得對本款規(guī)定進行修改”的依據(jù)，是否限制股東權(quán)利的行使，是否違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

　　5、《公司章程》對惡意收購進行了界定，要求說明：

　　(1)對“惡意收購”界定的法律或規(guī)則依據(jù)，對“收購”的認定標準是否符合《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定;

　　(2)在公司章程中將該等行為定義為“惡意收購”，是否違反公平原則，是否存在不當限制投資者已發(fā)買賣公司股票及形式股東權(quán)利的情形;

　　(3)在收購方回避的情況下，以股東大會普通決議作為判斷惡意收購標準的法律依據(jù)及合理性。

　　6、修訂后的《公司章程》規(guī)定“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2”與“公司不設(shè)職工董事”的規(guī)定是否矛盾。

　　7、格林美擬為參股公司格林美(深圳)循環(huán)科技有限公司申要求銀行授信提供連帶責任擔保，擔保額度不超過6000萬元，債務(wù)履行期限為8年。要求說明其他股東是否按出資比例提供反擔保，明確具體擔保期限，并說明授權(quán)擔保期限的合理性及合規(guī)性。

　　8、格林美認為應(yīng)予以說明的其他情況。

　　頭圖來源：123RF

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