8月14日，資本邦獲悉，中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2020年第120次發(fā)審委會議結(jié)果顯示：深圳威邁斯新能源股份有限公司(首發(fā))(下稱：威邁斯)未通過、蘇州華亞智能科技股份有限公司(首發(fā))(下稱：華亞智能)暫緩表決、江蘇協(xié)和電子股份有限公司(首發(fā))(下稱：協(xié)和電子)、江蘇博遷新材料股份有限公司(首發(fā))(下稱：博遷新材)、祖名豆制品股份有限公司(首發(fā))(下稱：祖名股份)IPO通過審核。 

       威邁斯：股權(quán)激勵與引入外部投資的每股受讓價存較大差異

　　威邁斯主要產(chǎn)品為各種類型的開關(guān)電源，不同產(chǎn)品在技術(shù)標準、質(zhì)量標準、復雜程度等方面存在差異，但生產(chǎn)工藝流程基本相似，主要包括表面貼裝(SMT)、插件(DIP)、裝配測試三個環(huán)節(jié)。目前，公司將SMT、DIP等生產(chǎn)工藝環(huán)節(jié)實行外協(xié)加工，自主完成裝配測試環(huán)節(jié)。

　　根據(jù)招股說明書顯示，威邁斯控股股東及實際控制人為萬仁春。萬仁春直接持有公司8464.86萬股，占公司總股本的23.2551%，為公司的控股股東。此外，萬仁春通過控制倍特爾、特浦斯、森特爾三個員工持股平臺，間接控制公司22.2838%的股權(quán)。因此，萬仁春直接和間接控制公司45.5389%的股權(quán)。  

  2016年至2019年1-9月，威邁斯實現(xiàn)營業(yè)收入2.57億元、4.25億元、6.16億元、5.70億元;實現(xiàn)凈利潤2434.67萬元、1635.34萬元、6852.26萬元、5744.29萬元。 

      此次申報A股，威邁斯的股東財產(chǎn)份額、股權(quán)激勵、股東涉案、募投項目與公示差異等問題獲中國證券監(jiān)督管理委員會的問詢。

　　1、證監(jiān)會了解到，揚州尚頎、同晟金源合計持有公司7.93%股份。2018年公司第一大客戶上汽集團及其下屬公司間接持有揚州尚頎、同晟金源股權(quán)及財產(chǎn)份額。證監(jiān)會鑒于此要求威邁斯說明：(1)公司獲得上汽集團及下屬公司訂單與揚州尚頎、同晟金源合計持有公司7.93%股份是否存在關(guān)聯(lián);(2)上汽集團是否能夠控制揚州尚頎及同晟金源;(3)揚州尚頎及同晟金源入股后，公司與上汽集團及其下屬公司的合作條件是否存在明顯變化;(4)上汽集團與公司的合作條件是否與其他第三方可比供應(yīng)商存在明顯不同;雙方是否就業(yè)務(wù)開發(fā)、渠道溝通、訂單獲得等事項存在潛在的安排或承諾;同步開發(fā)模式下是否依賴上汽集團的技術(shù)或技術(shù)資料;(5)上汽集團及其下屬公司是否存在對其他供應(yīng)商投資的情況;這些投資是否與揚州尚頎、同晟金源或者馮戟、陳立北相關(guān)。

　　2、2017年6月威邁斯進行股權(quán)激勵時確認股份支付費用采用的每股價格同2018年3月引入外部投資者的每股受讓價格存在較大差異。證監(jiān)會對此要求威邁斯：結(jié)合兩次股份變動時的定價過程及期間的關(guān)鍵影響事件，說明轉(zhuǎn)讓價格與授予股份公允價值之間產(chǎn)生差異的合理性。

　　3、關(guān)于售后服務(wù)費計提。2017年至2019年售后服務(wù)費實際支出超過預計負債計提金額。2017年凈利潤為300.84萬元。證監(jiān)會要求：(1)說明公司無法對計提比例進行合理預估的原因;在實際發(fā)生費用占車載電源產(chǎn)品銷售收入比例高于計提比例的情況下，未重新估計并調(diào)整計提比例的原因及合理性;(2)結(jié)合2018年、2019年實際發(fā)生維修費用的構(gòu)成，說明2018年、2019年的維修費用是否來源于2018年之前的產(chǎn)品銷售合同，該因素無法納入2017年售后服務(wù)預計范圍的理由及合理性，各期維修費用的列支是否存在跨期確認的情況;(3)說明2019年將過去三年實際發(fā)生售后服務(wù)費用占銷售收入比例的平均值為基礎(chǔ)調(diào)整預計負債計提比例是否合理，是否充分考慮當期銷售合同在未來期間出現(xiàn)維修需求的概率，是否滿足企業(yè)會計準則的相關(guān)要求。

　　4、證監(jiān)會了解到，2009年9月蔡友良、楊學鋒曾接受萬仁春委托代其持有威邁斯有限的股權(quán)。2013年7月經(jīng)雙方協(xié)商由萬仁春將其實際持有的公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡友良。公司持股5%以上股東蔡友良涉及的執(zhí)行案件目前仍處于司法程序中。證監(jiān)會要求公司：(1)說明2009年至2013年蔡友良、楊學鋒代公司控股股東、實際控制人萬仁春持有股份是否真實;(2)結(jié)合萬仁春向蔡友良借款的背景、金額、支付方式等因素，說明解除代持時股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由萬仁春向蔡友良的借款抵銷的真實性，在解除代持關(guān)系過程中是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)說明蔡友良持有的股份被司法查封、凍結(jié)的可能性以及對公司的影響。

　　5、公司募投項目“龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目”與深圳市龍崗區(qū)發(fā)展和改革局項目公示存在差異。要求說明：(1)上述募投項目在招股說明書中披露的情況與環(huán)評單位公示產(chǎn)生差異的原因及合理性;(2)該募投項目在開工時間、進度安排、建設(shè)進展情況。

　　華亞智能闖關(guān)不順：IPO遭暫緩表決

　　華亞智能主營業(yè)務(wù)是專業(yè)領(lǐng)域的精密金屬制造服務(wù)。公司專注于定制化精密金屬制造服務(wù)，包括制造工藝研發(fā)與改善、定制化設(shè)計與開發(fā)、智能化生產(chǎn)與測試、專用設(shè)備維修與裝配等。值得一提的是，華亞智能本次IPO遭暫緩表決，截至招股說明書簽署日，華亞智能實際控制人為王彩男、其配偶陸巧英及其子王春雨。王彩男、陸巧英及王春雨直接和間接合計持有華亞智能78.74%股份，合計控制華亞智能83.10%股份。  

         2015年至2018年1-6月，華亞智能實現(xiàn)營業(yè)收入2.42億元、2.35億元、2.95億元、1.52億元;實現(xiàn)凈利潤4633.70萬元、4634.36萬元、5658.83萬元、3371.47萬元。    

     “家族企業(yè)”協(xié)和電子新三板退市闖關(guān)IPO：同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等被關(guān)注

　　協(xié)和電子主要從事剛性、撓性印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及印制電路板的表面貼裝業(yè)務(wù)(SMT)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車電子、高頻通訊等中高端領(lǐng)域。協(xié)和電子已與【東風科技(600081)、股吧】、星宇股份、康普通訊、偉時電子、羅森伯格、東科克諾爾、晨闌光電、安弗施、艾迪康等國內(nèi)外知名汽車、通訊企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　根據(jù)招股說明書顯示，協(xié)和電子控股股東、實際控制人為張南國、張南星、張建榮、張敏金四人。張南國、張南星、張建榮、張敏金分別直接持有公司23.86%、14.92%、14.92%、16.91%的股份，張南國通過擔任東禾投資普通合伙人而間接控制公司2.73%的表決權(quán)股份，張建榮通過擔任協(xié)誠投資普通合伙人而間接控制公司2.73%的表決權(quán)股份，據(jù)此，張南國、張南星、張建榮、張敏金四人通過直接持股和間接支配的方式合計控制公司76.07%的表決權(quán)股份。四人具有親屬關(guān)系，張南國與張南星系兄弟關(guān)系，張建榮系張南國妹妹的配偶，張敏金系張南國哥哥張南方的兒子。四人共同參與公司的經(jīng)營管理，具有一致的企業(yè)經(jīng)營理念及存在共同的利益基礎(chǔ)，且各方自公司成立至今對公司生產(chǎn)經(jīng)營及其他重大事務(wù)決定在事實上保持一致，并已簽訂《一致行動協(xié)議》，在公司股東大會、董事會表決投票時以及對公司其他相關(guān)重大經(jīng)營事項決策時采取一致行動，為公司實際控制人。  

  2016年至2019年1-9月，協(xié)和電子實現(xiàn)營業(yè)收入3.36億元、4.73億元、5.86億元、2.65億元;實現(xiàn)凈利潤5690.96萬元、1.06億元、1.30億元、5140.34萬元。同時，協(xié)和電子曾于2016年12月掛牌新三板，2018年1月摘牌。    

      此次申報A股，協(xié)和電子的實際控制人親屬業(yè)務(wù)與營業(yè)收入波動問題獲中國證券監(jiān)督管理委員會的問詢。

　　1、證監(jiān)會表示協(xié)和電子實際控制人親屬控制的雙進電子亦從事印刷電路板業(yè)務(wù)，與公司業(yè)務(wù)相近。要求其說明：(1)2015年收購雙進電子后，短時間內(nèi)又轉(zhuǎn)回原股東的原因及合理性，是否存在股權(quán)代持或其他利益安排;(2)雙進電子在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(wù)(包括產(chǎn)品服務(wù)的具體特點、技術(shù)、商標商號、客戶、供應(yīng)商等)等方面與公司的關(guān)系，雙方業(yè)務(wù)是否具有替代性、競爭性，是否存在利益沖突，實際控制人擬采取的避免同業(yè)競爭的措施及其有效性;(3)報告期內(nèi)公司與雙進電子之間關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性，定價的公允性;(4)報告期內(nèi)雙進電子的財務(wù)和經(jīng)營狀況，與公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、機構(gòu)等方面是否完全獨立，雙方重疊供應(yīng)商、客戶的具體情況、交易金額及占比、定價的公允性，是否存在互相承擔成本、費用或其他利益輸送情形。

　　2、證監(jiān)會了解到報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入存在波動，存在一定比例外銷收入;毛利率持續(xù)下降，但高于同行業(yè)可比公司水平。要求公司說明：(1)收入、毛利率及凈利率2019年同比下滑的原因，與同行業(yè)可比公司情況是否一致，相關(guān)影響因素目前是否已經(jīng)消除;(2)下游主要客戶“年降”政策的內(nèi)容及執(zhí)行情況，對主要產(chǎn)品單價及毛利率的具體影響;對主要客戶價格折扣的情況，與“年降”政策的關(guān)系，入賬核算是否符合權(quán)責發(fā)生制原則;(3)報告期內(nèi)毛利率髙于同行業(yè)可比公司的原因及合理性、可持續(xù)性;高毛利率產(chǎn)品高頻通訊剛性PCB及汽車撓性PCB銷量下滑的原因，經(jīng)營環(huán)境是否存在重大不利變化;(4)報告期內(nèi)汽車撓性PCB單價保持穩(wěn)定，且單位成本低于剛性PCB，售價卻高于剛性PCB的原因及合理性;(5)2019年SMT產(chǎn)能利用率僅達到54.15%的原因，本次募投SMT項目的必要性、合理性，是否存在重復建設(shè);(6)2020年上半年業(yè)績及同比變化情況、期末在手訂單情況;2020年上半年收入、毛利率及凈利率的變動趨勢，是否與同行業(yè)可比公司情況一致。