獲悉，近日一則中國能源建設(shè)擬以換股方式吸收合并葛洲壩的消息引起了市場廣泛關(guān)注。據(jù)悉，這是國企改革三年行動啟程后，首例央企上市公司吸并重組。

　　據(jù)披露，中國能源建設(shè)(03996.HK)欲向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行約116.46億股A股股票，交換該等股東所持有的葛洲壩股票，中國能源建設(shè)本次A股發(fā)行價(jià)格為1.98元(人民幣，下同)/股。

　　中國能源建設(shè)表示，葛洲壩換股價(jià)格為8.76元/股，合共約26.32億股。中國能源建設(shè)換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1:4.4242，即每股葛洲壩股票可以換取4.4242股中國能源建設(shè)本次發(fā)行的A股股票。

　　根據(jù)方案內(nèi)容，次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設(shè)作為存續(xù)公司將實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市，并將承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷法人資格。

　　那么，國企改革為啥拿中國能源建設(shè)和葛洲壩開刀?

　　首先，消除同業(yè)競爭是主因。

　　近年來，國家出臺了多項(xiàng)政策鼓勵(lì)國有企業(yè)進(jìn)行兼并重組，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。

　　今年6月30日，中央全面深化改革委員會審議通過了《國企改革三年行動方案(2020—2022年)》。該《方案》明確指出，“國企要聚焦主責(zé)主業(yè)，健全市場化經(jīng)營機(jī)制，提高核心競爭力”的改革要求。

　　而據(jù)中國能源建設(shè)和葛洲壩今年發(fā)布的中期報(bào)顯示，這兩家國企主業(yè)上高度重合。

　　2020年中期報(bào)顯示，中國能源建設(shè)的主要業(yè)務(wù)包括勘測設(shè)計(jì)及咨詢服務(wù)、工程建設(shè)、工業(yè)制造(水泥生產(chǎn)、民用爆破、裝備制造)、清潔能源及環(huán)保水務(wù)、投資及其他業(yè)務(wù)(房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、高速公路運(yùn)營、金融業(yè)務(wù)、其他業(yè)務(wù))

　　葛洲壩的主要業(yè)務(wù)范圍涵蓋工程建設(shè)、工業(yè)制造(水泥生產(chǎn)、民用爆破、環(huán)保和高端裝備制造)、投資運(yùn)營和綜合服務(wù)(包括房地產(chǎn)、公路投資運(yùn)營、水務(wù)等)。

　　兩大國企在業(yè)務(wù)經(jīng)營上有多處重合競爭，勢必造成市場資源的浪費(fèi)，同時(shí)也不利于打造國企的核心競爭力。

　　因此，中國能源建設(shè)和葛洲壩合并有利于消除潛在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，鞏固提升中國能源建設(shè)的行業(yè)領(lǐng)先地位與國際競爭能力。

　　其次，基于做大做強(qiáng)中國能源建設(shè)的考慮。

　　中國能建是集電力和能源規(guī)劃咨詢、勘測設(shè)計(jì)、工程承包、裝備制造、投資運(yùn)營等于一體的完整業(yè)務(wù)鏈的特大型骨干企業(yè)，承擔(dān)了我國90%以上的電力勘測、設(shè)計(jì)、科研和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定任務(wù)，是中國乃至世界最具競爭力的電力和能源規(guī)劃研究、勘測設(shè)計(jì)企業(yè)?！笆澜缢娊ㄔO(shè)第一品牌”三峽工程，正是由中國能建負(fù)責(zé)承建的。

　　中國能源建設(shè)與葛洲壩集團(tuán)相比，在資產(chǎn)和營收方面均明顯高于葛洲壩。根據(jù)2020年中期報(bào)顯示，資產(chǎn)方面，中國能源建設(shè)總資產(chǎn)約4362億元人民幣，而葛洲壩僅約為2344億元，與中國能源建設(shè)相距甚遠(yuǎn)。今年上半年中國能源建設(shè)實(shí)現(xiàn)營收約1056億元人民幣，而同期葛洲壩僅錄得營收比434.79億元。中國能源建設(shè)的營收是葛洲壩的兩倍有余。

　　此外，中國能源建設(shè)旗下的水泥、民爆、高速公路投資運(yùn)營、水務(wù)等業(yè)務(wù)目前主要在葛洲壩內(nèi)部經(jīng)營，法人層級較低，在政策支持、資源投入、市場認(rèn)同等方面存在一定不足，其發(fā)展壯大受到一定限制，一定程度上影響了中國能源建設(shè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與結(jié)構(gòu)調(diào)整的速度。

　　若成功吸收合并，中國能源建設(shè)將能對上述業(yè)務(wù)板塊實(shí)施更加有效的支持，促進(jìn)上述業(yè)務(wù)長足發(fā)展，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展提供強(qiáng)勁動力。

　　最后，為國企改革三年行動提供樣板。

　　這兩大國企采取換股吸收合并的方式，并由中國能源建設(shè)作為存續(xù)公司將實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市，可以同時(shí)在H股市場和A股市場開展資本運(yùn)作活動。A+H資本運(yùn)作平臺的搭建，有利于中國能源建設(shè)進(jìn)一步拓寬融資渠道，擴(kuò)大品牌影響力及提升競爭力，為公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展和兼并收購提供有力的資本支持。

　　遍查往昔歷史，國企改革采取吸收合并的方式并非是中國能源建設(shè)獨(dú)有。

　　此前2015，南北車合并就是換股吸收合并。由中國南車增發(fā)股份吸收合并【中國北車(601299)、股吧】全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車的股份。換股吸收合并完成后，中國北車的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國南車。換股吸收合并后的新公司稱為中國中車股份有限公司(中國中車)，且中國中車也實(shí)現(xiàn)了A+H兩地上市。

　　可見，通過換股吸收合并兩家國企后A+H兩地上市融資已經(jīng)成為國企改革的重要路徑和方向了。中國能源建設(shè)合并葛洲壩后，可為國企改革三年行動提供樣板的仿效的對象，這樣不僅有利于削減國企改革阻力，也有利于A+H兩地資本市場的發(fā)展。

　　在轟轟烈烈的國企改革三年行動計(jì)劃中，中國能源建設(shè)合并葛洲壩只是“第一槍”，相信在余下的日子里還會看到更多優(yōu)質(zhì)的國企通過各種方式進(jìn)行改革，從而增強(qiáng)國有企業(yè)的競爭力，同時(shí)在資本市場也會迎來更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國企上市融資。

　　頭圖來源：123RF

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