全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)近日公布的關(guān)于對錦洋高新材料股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定顯示，經(jīng)查明，錦洋高新材料股份有限公司(簡稱“錦洋新材”，871948)有以下違規(guī)事實：

　　2017年，公司與董事陳偉剛兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的公司杭州錦英進出口貿(mào)易有限公司發(fā)生原材料采購交易，累計補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易金額836.41萬元，占2016年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)7.86%。

　　2018年，公司與董事陳偉剛兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的公司杭州錦英進出口貿(mào)易有限公司，董事長、實際控制人鈄正賢之兄鈄正剛控制的公司內(nèi)蒙古錦聯(lián)鋁材有限公司、杭州利協(xié)實業(yè)有限公司發(fā)生商品購銷交易，累計補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易金額5615.30萬元，占2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)39.00%。

　　2019年，公司與董事陳偉剛兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的公司杭州錦英進出口貿(mào)易有限公司，董事長、實際控制人鈄正賢之兄鈄正剛控制的公司杭州利協(xié)實業(yè)有限公司發(fā)生商品購銷交易，累計補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易金額1.14萬元，占2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)76.68%。

　　針對前述關(guān)聯(lián)交易，公司未及時履行內(nèi)部審議程序并進行信息披露。公司于2020年4月23日召開董事會，于2020年5月14日召開股東大會，補充審議了上述關(guān)聯(lián)交易。

　　錦洋新材的上述行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第三十七條、第三十八條，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司治理規(guī)則》(以下簡稱《公司治理規(guī)則》)第一百一十條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布，以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第四十二條、第四十三條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　針對上述違規(guī)行為，公司時任董事長鈄正賢、時任董事會秘書胡文未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條和《公司治理規(guī)則》第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》第十四條，全國股轉(zhuǎn)公司決定對錦洋新材及鈄正賢、胡文采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　錦洋新材及鈄正賢、胡文應(yīng)當(dāng)按照業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證信息披露真實、完整、準(zhǔn)確、及時；規(guī)范公司治理、誠實守信、規(guī)范運作。特此告誡錦洋新材及鈄正賢、胡文應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，全國股轉(zhuǎn)公司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。對于上述懲戒，全國股轉(zhuǎn)公司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，錦洋新材成立于2007年1月29日，注冊資本1.07億元。鈄正賢時任公司董事長，胡文時任公司董事會秘書。截至2020年6月30日，浙江鴻碩實業(yè)集團有限公司為錦洋新材第一大股東，持股比例68.72%。公司于2017年8月22日在新三板掛牌，股票代碼871948，主辦券商為浙商證券。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　2020年4月23日，錦洋新材披露關(guān)于補充確認(rèn) 2017 年、2018 年及 2019 年度關(guān)聯(lián)交易公告顯示，公司于 2017 年向關(guān)聯(lián)方杭州錦英進出口貿(mào)易有限公司采購支出 836.41萬元；于 2018 年向關(guān)聯(lián)方杭州錦英進出口貿(mào)易有限公司采購支出 3104.81萬元；于2019 年向關(guān)聯(lián)方杭州錦英進出口貿(mào)易有限公司采購支出 4033.56萬元。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司治理規(guī)則》第五條：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信，自覺接受全國股轉(zhuǎn)公司的自律管理。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司治理規(guī)則》第一百一十條：對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第一百零五條、第一百零六條或者第一百零七條、第一百零八條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程序。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱重大信息)，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三十七條：創(chuàng)新層掛牌公司發(fā)生的交易(除提供擔(dān)保外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

　　(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn))或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

　　(二)交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的10%以上，且超過300萬元。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三十八條：基礎(chǔ)層掛牌公司發(fā)生的交易(除提供擔(dān)保外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

　　(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn))或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的20%以上；

　　(二)交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的20%以上，且超過300萬元。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第四十二條：掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司治理相關(guān)規(guī)則須經(jīng)董事會審議的關(guān)聯(lián)交易事項。

　　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會、股東大會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況及表決權(quán)回避制度的執(zhí)行情況。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第四十三條：對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，履行相應(yīng)審議程序并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。

　　實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程序并披露。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

　　(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露；

　　(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

　　(三)約見談話；

　　(四)要求提交書面承諾；

　　(五)出具警示函；

　　(六)責(zé)令改正；

　　(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

　　(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

　　(九)限制證券賬戶交易；

　　(十)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　　(十一)其他自律監(jiān)管措施。

　　監(jiān)管對象應(yīng)當(dāng)積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》第十四條：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以實施以下自律監(jiān)管措施：

　　(一)口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，要求其及時補救、改正或者防范；

　　(二)約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時補救、改正或者防范；

　　(三)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；

　　(四)出具警示函，即以書面形式將有關(guān)違規(guī)事實或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其及時補救、改正或者防范；

　　(五)責(zé)令改正，即要求監(jiān)管對象停止違法違規(guī)行為或者限期改正；

　　(六)要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關(guān)事項或風(fēng)險情況予以公開澄清或說明；

　　(七)要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉；

　　(八)要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

　　(九)要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

　　(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)人員所持掛牌公司股份的解除限售申請；

　　(十一)建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員；

　　(十二)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函[2020]141號

　　關(guān)于對錦洋高新材料股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

　　當(dāng)事人：錦洋高新材料股份有限公司(以下簡稱錦洋新材、公司)，住所地：安徽省寧國市港口鎮(zhèn)工業(yè)集中區(qū)。

　　鈄正賢，男，1959年11月出生，時任董事長、實際控制人。

　　胡文，男，1988年12月出生，時任董事會秘書。

　　經(jīng)查明，錦洋新材有以下違規(guī)事實：

　　2017年，公司與董事陳偉剛兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的公司杭州錦英進出口貿(mào)易有限公司發(fā)生原材料采購交易，累計補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易金額8,364,123.98元，占2016年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)7.86%。

　　2018年，公司與董事陳偉剛兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的公司杭州錦英進出口貿(mào)易有限公司，董事長、實際控制人鈄正賢之兄鈄正剛控制的公司內(nèi)蒙古錦聯(lián)鋁材有限公司、杭州利協(xié)實業(yè)有限公司發(fā)生商品購銷交易，累計補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易金額56,153,003.67元，占2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)39.00%。

　　2019年，公司與董事陳偉剛兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的公司杭州錦英進出口貿(mào)易有限公司，董事長、實際控制人鈄正賢之兄鈄正剛控制的公司杭州利協(xié)實業(yè)有限公司發(fā)生商品購銷交易，累計補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易金額113,680,043.94元，占2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)76.68%。

　　針對前述關(guān)聯(lián)交易，公司未及時履行內(nèi)部審議程序并進行信息披露。公司于2020年4月23日召開董事會，于2020年5月14日召開股東大會，補充審議了上述關(guān)聯(lián)交易。

　　錦洋新材的上述行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第三十七條、第三十八條，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司治理規(guī)則》(以下簡稱《公司治理規(guī)則》)第一百一十條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布，以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第四十二條、第四十三條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

　　針對上述違規(guī)行為，公司時任董事長鈄正賢、時任董事會秘書胡文未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條和《公司治理規(guī)則》第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》第十四條，我司做出如下決定：

　　對錦洋新材及鈄正賢、胡文采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方應(yīng)當(dāng)按照業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證信息披露真實、完整、準(zhǔn)確、及時；規(guī)范公司治理、誠實守信、規(guī)范運作。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

　　對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。

　　全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部

　　2020年10月27日