全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)近日公布的關(guān)于對(duì)江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“協(xié)昌科技”，831954)及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定顯示，經(jīng)查明，協(xié)昌科技及相關(guān)主體存在以下違規(guī)事實(shí)：

　　一、 股份代持違規(guī)

　　協(xié)昌科技控股股東、實(shí)際控制人顧挺于2016年1月28日和2016年2月5日向顧茹潔累計(jì)轉(zhuǎn)讓833.75萬(wàn)股。實(shí)際控制人顧韌于2016年1月28日和2016年2月5日向吳文霞累計(jì)轉(zhuǎn)讓416.25萬(wàn)股。顧挺、顧韌分別與顧茹潔、吳文霞約定，轉(zhuǎn)讓款實(shí)際由顧挺、顧韌支付，相關(guān)股份在轉(zhuǎn)讓后仍由顧挺、顧韌實(shí)際控制。

　　截至2018年12月末，顧茹潔、吳文霞已不再持有協(xié)昌科技股份，上述股份代持情形消除。

　　二、 權(quán)益變動(dòng)違規(guī)

　　股份代持情形存續(xù)期間，顧挺、顧韌多次使用顧茹潔、吳文霞賬戶減持股份。2016年3月25日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協(xié)昌科技股份80萬(wàn)股，持股比例從96.33%變動(dòng)為94.87%，持股比例達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的95%時(shí)未暫停交易，且相關(guān)權(quán)益變動(dòng)主體通過(guò)協(xié)昌科技披露的《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》未能真實(shí)反映上述權(quán)益變動(dòng)情況，后于2020年4月28日進(jìn)行更正。權(quán)益變動(dòng)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)，顧挺的一致行動(dòng)人顧韌使用吳文霞賬戶減持2000股，存在違規(guī)減持股份的行為，未再次觸發(fā)跨線交易。

　　2016年4月21日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協(xié)昌科技股份266萬(wàn)股，持股比例從90.90%變動(dòng)為86.06%，持股比例達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的90%時(shí)未暫停交易，且相關(guān)權(quán)益變動(dòng)主體通過(guò)協(xié)昌科技披露的《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》未能真實(shí)反映上述權(quán)益變動(dòng)情況，后于2020年4月28日進(jìn)行更正。權(quán)益變動(dòng)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)，顧韌使用吳文霞賬戶對(duì)外轉(zhuǎn)讓50.1萬(wàn)股，存在違規(guī)減持股份的行為，未再次觸發(fā)跨線交易。

　　2017年8月8日，顧韌使用吳文霞賬戶減持協(xié)昌科技股份16萬(wàn)股，持股比例從85.13%變動(dòng)為84.84%，持股比例達(dá)成掛牌公司已發(fā)行股份的85%時(shí)未暫停交易。上述權(quán)益變動(dòng)發(fā)生后，顧韌未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。2017年12月28日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持84.9萬(wàn)股，導(dǎo)致持股比例從81.09%變動(dòng)為79.54%，再次觸發(fā)跨線交易，顧挺未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上述主體后于2020年4月28日補(bǔ)充披露上述權(quán)益變動(dòng)情形。

　　協(xié)昌科技存在股份代持，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三條的規(guī)定，構(gòu)成股份代持違規(guī)；未能在定期報(bào)告等文件中準(zhǔn)確披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布)第四條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布，以下簡(jiǎn)稱《信息披露規(guī)則》)第三條，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　股東顧挺、顧韌對(duì)外約定股份代持相關(guān)安排，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布)第四條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四條、《信息披露規(guī)則》第三條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《公司治理規(guī)則》)第五條的規(guī)定，對(duì)協(xié)昌科技股份代持違規(guī)的情形負(fù)有責(zé)任；違規(guī)進(jìn)行跨線交易，違反了《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十三條、《公司治理規(guī)則》第七十五條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布)第四十三條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四十五條和《信息披露規(guī)則》第五十三條的規(guī)定，構(gòu)成權(quán)益變動(dòng)和信息披露違規(guī)。

　　針對(duì)掛牌公司股份代持和信息披露違規(guī)行為，董事長(zhǎng)顧挺、時(shí)任董事會(huì)秘書蔡云波、董事會(huì)秘書孫貝未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《公司治理規(guī)則》第五條和《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十四條的規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司決定對(duì)協(xié)昌科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對(duì)顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　協(xié)昌科技及顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》、《信息披露規(guī)則》和《公司治理規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作；及時(shí)、公平的履行信息披露義務(wù)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；履行規(guī)范交易的義務(wù)。特此告誡協(xié)昌科技及顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝應(yīng)當(dāng)充分改正上述違規(guī)行為，準(zhǔn)確披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，杜絕類似問(wèn)題再次發(fā)生。否則，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。對(duì)于上述懲戒，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。掛牌公司應(yīng)自收到自律監(jiān)管決定書之日起2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露相應(yīng)信息。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，協(xié)昌科技成立于2011年6月20日，注冊(cè)資本5500萬(wàn)元。公司法定代表人、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為顧挺；副總經(jīng)理為顧韌；董事會(huì)秘書為孫貝。截至2019年12月31日，顧挺為公司第一大股東，持股比例45.48%；顧韌為公司第二大股東，持股比例22.70%。公司于2015年2月6日在新三板掛牌，股票代碼831954，主辦券商為國(guó)金證券。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。

　　2020年4月28日，協(xié)昌科技披露《關(guān)于權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露更正情況的說(shuō)明》顯示，顧挺、顧韌于2016年1月28日，通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分別將其持有的公司股份132.90萬(wàn)股、113.70萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給顧茹潔、吳文霞。顧挺、顧韌于2016年2月5日，通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分別將其持有的公司股份700.85萬(wàn)股、302.55萬(wàn)股給顧茹潔、吳文霞。顧挺、顧韌、顧茹潔、吳文霞及蘇州友孚投資管理企業(yè)(有限合伙)為一致行動(dòng)人，一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為100%，未發(fā)生變化，未觸發(fā)權(quán)益變動(dòng)。

　　顧茹潔于2016年3月25日，通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓公司股份80.00萬(wàn)股。本次權(quán)益變動(dòng)顧茹潔減持公司流通股合計(jì)80.00萬(wàn)股，占公司總股本的1.45%。顧挺、顧韌、顧茹潔、吳文霞及蘇州友孚投資管理企業(yè)(有限合伙)為一致行動(dòng)人，本次權(quán)益變動(dòng)后一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例由96.33%減少為94.87%。顧茹潔于2016年4月21日，通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司股份266.00萬(wàn)股。本次權(quán)益變動(dòng)顧茹潔減持所持有協(xié)昌科技流通股266.00萬(wàn)股，占公司總股本的4.84%。本次權(quán)益變動(dòng)后一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例由90.90%減少為86.06%。

　　此外，根據(jù)一致行動(dòng)人的合并口徑持股比例計(jì)算，吳文霞于2016年3月11日通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司股份60.00萬(wàn)股，占公司總股本的1.09%，一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例由100%減少為98.91%；吳文霞于2017年8月8日通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司股份16.00萬(wàn)股，占公司總股本的0.29%，一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例由85.15%減少為84.84%；顧茹潔于2017年12月28日通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司股份84.90萬(wàn)股，占公司總股本的1.54%，一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例由81.09%減少為79.54%。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第五條：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方、破產(chǎn)管理人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)接受全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的自律管理。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第七十五條：掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知掛牌公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)和其他重大事項(xiàng)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三條：公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》第四條：掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡(jiǎn)稱“重大信息”)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》第四十三條：在掛牌公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司總股本5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)通知掛牌公司并披露權(quán)益變動(dòng)公告。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡(jiǎn)稱重大信息)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第四條：主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員根據(jù)本規(guī)則和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)其他業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第四十五條：掛牌公司因公開(kāi)發(fā)行股票接受輔導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)公告及后續(xù)進(jìn)展。公司董事會(huì)就股票發(fā)行、擬在境內(nèi)外其他證券交易場(chǎng)所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露相關(guān)公告。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第五十三條：直接或間接持有公司5%以上股份的股東，所持股份占掛牌公司總股本的比例每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)，投資者應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)告知公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東持股情況變動(dòng)公告。

　　掛牌公司投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行權(quán)益變動(dòng)或控制權(quán)變動(dòng)的披露義務(wù)。投資者及其一致行動(dòng)人已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的，掛牌公司可以簡(jiǎn)化披露持股變動(dòng)情況。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條：全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對(duì)本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象采取下列自律監(jiān)管措施：

　　(一)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))和高級(jí)管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明和披露；

　　(二)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

　　(三)約見(jiàn)談話；

　　(四)要求提交書面承諾；

　　(五)出具警示函；

　　(六)責(zé)令改正；

　　(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

　　(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售；

　　(九)限制證券賬戶交易；

　　(十)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　　(十一)其他自律監(jiān)管措施。

　　監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)積極配合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問(wèn)詢，按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說(shuō)明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十四條：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司、收購(gòu)人、破產(chǎn)管理人及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以實(shí)施以下自律監(jiān)管措施：

　　(一)口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對(duì)象，要求其及時(shí)補(bǔ)救、改正或者防范；

　　(二)約見(jiàn)談話，即要求監(jiān)管對(duì)象在指定的時(shí)間和地點(diǎn)就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說(shuō)明，采取措施及時(shí)補(bǔ)救、改正或者防范；

　　(三)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對(duì)象提交在規(guī)定時(shí)間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；

　　(四)出具警示函，即以書面形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對(duì)象，并要求其及時(shí)補(bǔ)救、改正或者防范；

　　(五)責(zé)令改正，即要求監(jiān)管對(duì)象停止違法違規(guī)行為或者限期改正；

　　(六)要求公開(kāi)更正、澄清或說(shuō)明，即要求監(jiān)管對(duì)象對(duì)信息披露中的錯(cuò)漏事項(xiàng)進(jìn)行公開(kāi)更正，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)情況予以公開(kāi)澄清或說(shuō)明；

　　(七)要求公開(kāi)致歉，即要求監(jiān)管對(duì)象對(duì)違規(guī)事項(xiàng)以公告形式向投資者公開(kāi)致歉；

　　(八)要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對(duì)象限期參加指定機(jī)構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識(shí)、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

　　(九)要求限期召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，即要求監(jiān)管對(duì)象限期召開(kāi)說(shuō)明會(huì)，就特定事項(xiàng)公開(kāi)向投資者作出解釋或者說(shuō)明；

　　(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)人員所持掛牌公司股份的解除限售申請(qǐng)；

　　(十一)建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，并及時(shí)選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；

　　(十二)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函[2020]153號(hào)

　　關(guān)于對(duì)江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

　　當(dāng)事人：

　　江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)昌科技”)，住所地：張家港市鳳凰鎮(zhèn)港口工業(yè)園區(qū)華泰路1號(hào)。

　　顧挺，男，1973年11月出生，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

　　顧韌，男，1975年9月出生，公司實(shí)際控制人、股東。

　　蔡云波，女，1976年1月出生，公司時(shí)任董事會(huì)秘書。

　　孫貝，男，1983年5月出生，公司董事會(huì)秘書。

　　經(jīng)查明，協(xié)昌科技及相關(guān)主體存在以下違規(guī)事實(shí)：

　　三、 股份代持違規(guī)

　　協(xié)昌科技控股股東、實(shí)際控制人顧挺于2016年1月28日和2016年2月5日向顧茹潔累計(jì)轉(zhuǎn)讓833.75萬(wàn)股。實(shí)際控制人顧韌于2016年1月28日和2016年2月5日向吳文霞累計(jì)轉(zhuǎn)讓416.25萬(wàn)股。顧挺、顧韌分別與顧茹潔、吳文霞約定，轉(zhuǎn)讓款實(shí)際由顧挺、顧韌支付，相關(guān)股份在轉(zhuǎn)讓后仍由顧挺、顧韌實(shí)際控制。

　　截至2018年12月末，顧茹潔、吳文霞已不再持有協(xié)昌科技股份，上述股份代持情形消除。

　　四、 權(quán)益變動(dòng)違規(guī)

　　股份代持情形存續(xù)期間，顧挺、顧韌多次使用顧茹潔、吳文霞賬戶減持股份。2016年3月25日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協(xié)昌科技股份80萬(wàn)股，持股比例從96.33%變動(dòng)為94.87%，持股比例達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的95%時(shí)未暫停交易，且相關(guān)權(quán)益變動(dòng)主體通過(guò)協(xié)昌科技披露的《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》未能真實(shí)反映上述權(quán)益變動(dòng)情況，后于2020年4月28日進(jìn)行更正。權(quán)益變動(dòng)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)，顧挺的一致行動(dòng)人顧韌使用吳文霞賬戶減持2000股，存在違規(guī)減持股份的行為，未再次觸發(fā)跨線交易。

　　2016年4月21日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協(xié)昌科技股份266萬(wàn)股，持股比例從90.90%變動(dòng)為86.06%，持股比例達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的90%時(shí)未暫停交易，且相關(guān)權(quán)益變動(dòng)主體通過(guò)協(xié)昌科技披露的《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》未能真實(shí)反映上述權(quán)益變動(dòng)情況，后于2020年4月28日進(jìn)行更正。權(quán)益變動(dòng)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)，顧韌使用吳文霞賬戶對(duì)外轉(zhuǎn)讓50.1萬(wàn)股，存在違規(guī)減持股份的行為，未再次觸發(fā)跨線交易。

　　2017年8月8日，顧韌使用吳文霞賬戶減持協(xié)昌科技股份16萬(wàn)股，持股比例從85.13%變動(dòng)為84.84%，持股比例達(dá)成掛牌公司已發(fā)行股份的85%時(shí)未暫停交易。上述權(quán)益變動(dòng)發(fā)生后，顧韌未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。2017年12月28日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持84.9萬(wàn)股，導(dǎo)致持股比例從81.09%變動(dòng)為79.54%，再次觸發(fā)跨線交易，顧挺未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上述主體后于2020年4月28日補(bǔ)充披露上述權(quán)益變動(dòng)情形。

　　協(xié)昌科技存在股份代持，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三條的規(guī)定，構(gòu)成股份代持違規(guī)；未能在定期報(bào)告等文件中準(zhǔn)確披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布)第四條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布，以下簡(jiǎn)稱《信息披露規(guī)則》)第三條，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　股東顧挺、顧韌對(duì)外約定股份代持相關(guān)安排，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布)第四條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公-4-司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四條、《信息披露規(guī)則》第三條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《公司治理規(guī)則》)第五條的規(guī)定，對(duì)協(xié)昌科技股份代持違規(guī)的情形負(fù)有責(zé)任；違規(guī)進(jìn)行跨線交易，違反了《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十三條、《公司治理規(guī)則》第七十五條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布)第四十三條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四十五條和《信息披露規(guī)則》第五十三條的規(guī)定，構(gòu)成權(quán)益變動(dòng)和信息披露違規(guī)。

　　針對(duì)掛牌公司股份代持和信息披露違規(guī)行為，董事長(zhǎng)顧挺、時(shí)任董事會(huì)秘書蔡云波、董事會(huì)秘書孫貝未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《公司治理規(guī)則》第五條和《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十四條的規(guī)定，我司做出如下決定：

　　對(duì)江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　對(duì)顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》、《信息披露規(guī)則》和《公司治理規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作；及時(shí)、公平的履行信息披露義務(wù)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；履行規(guī)范交易的義務(wù)。特此告誡你方應(yīng)當(dāng)充分改正上述違規(guī)行為，準(zhǔn)確披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，杜絕類似問(wèn)題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

　　對(duì)于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露相應(yīng)信息。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部

　　2020年11月12日