1月14日，了解到，【光云科技(688365)、股吧】(688365.SH)收到上海證券交易所下發(fā)的問詢函。

　　問詢函顯示，光云科技于2021年1月13日披露《關于收購杭州深繪智能科技有公司100%股權的公告》，稱董事會審議通過了《關于收購杭州深繪智能科技有限公司100%股權的議案》，同意公司使用自有資金1.2億元收購杭州深繪智能科技有限公司(以下簡稱：深繪智能)100%股權。根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，上交所要求光云科技核實并補充披露如下事項：

　　一、關于標的公司估值合理性

　　根據(jù)公司公告，深繪智能近一年又一期利潤持續(xù)為負，2020年10月30日公司凈資產為-1248萬元，采用資產基礎法評估價值為1460萬元，采用收益法評估價值為1.22億元，上交所要求光云科技詳細說明兩種估值方法評估結果差異較大的原因，收益法評估大幅增值的主要內容，以及所謂銷售團隊、客戶關系、技術儲備等無形資源的相關價值評估情況及依據(jù)。

　　上交所要求光云科技披露深繪智能近一年一期連續(xù)虧損的原因，結合收益法并分業(yè)務預計未來三年的收入、凈利潤、經營性現(xiàn)金流情況和業(yè)績轉正的拐點，并說明改善深繪智能經營情況的具體舉措。

　　此外，上交所要求光云科技結合深繪智能的實際經營情況、資產負債結構、技術儲備、行業(yè)前景、市場占有率，和本次交易中深繪智能的市盈率、市凈率、市銷率，以及近一年同行業(yè)公司的并購估值情況，說明本次公司高溢價、高估值、高商譽收購深繪智能的必要性和合理性。

　　二、關于交易條款的合理性

　　根據(jù)公司公告，光云科技與深繪智能約定業(yè)績補償設置安排，約定深繪智能的深繪商品數(shù)據(jù)中臺2021年度實現(xiàn)不低于500萬銷售收入，并就未完成差額部分按照原股東持股比例進行補償。此次70%交易對價將于短時間內以現(xiàn)金方式支出，且業(yè)績補償協(xié)議理論最大值僅500萬元。上交所要求光云科技說明未就收購美工機器人業(yè)務約定業(yè)績補償義務的原因;公司的價款支付義務與交易對方的業(yè)績補償義務等是否具有對等性;以及如未來深繪智能效益不達標、整合不成功，公司有何切實保障自身利益的預防措施。

　　三.關于標的公司基本情況

　　上交所要求光云科技披露深繪智能的股權歷史沿革，現(xiàn)有股東取得股權的方式、時間和成本，以及深繪智能歷次融資的時間、金額、估值等情況。

　　上交所要求光云科技披露深繪智能的職工人數(shù)、結構，具體說明核心人員的情況，并結合深繪智能的專利權、著作權、專有技術等取得情況，說明深繪智能的科技實力及行業(yè)地位。

　　根據(jù)公告，深繪智能主營業(yè)務分為電商商品數(shù)字化系統(tǒng)與深繪商品數(shù)據(jù)中臺，深繪智能目前已與比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙麗等品牌達成合作。上交所要求光云科技分業(yè)務披露核心財務指標、客戶情況、ARPU值以及相關市場規(guī)模，目前深繪智能市場占有率情況，與上述品牌達成合作的具體模式，是否簽訂相關協(xié)議或取得相關訂單。

　　此外，上交所要求光云科技披露上海珞葵企業(yè)管理中心(有限合伙)、上海鉑蛻信息咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳深繪企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)的股權結構圖，并穿透至實際控制人。

　　四、關于公司上市后的對外投資情況

　　光云科技上市后頻繁發(fā)生并購股權、參與產業(yè)基金、資產購買等對外投資行為，累計金額較大。上交所要求光云科技列表披露上市后的對外投資情況，包括但不限于：投資標的、方式、時間、金額、溢價率、持股比例、投資標的與上市公司的業(yè)務協(xié)同性、投后的業(yè)務整合效果、投后標的公司的實際運營與業(yè)績情況以及是否達成對外投資的預期效果。

　　上交所要求光云科技結合業(yè)務需要、行業(yè)特點、投后實際效果等因素，詳細說明頻繁采取外延并購方式拓展業(yè)務的必要性、合理性，并就高溢價并購可能帶來的效果不達預期、高商譽、對公司現(xiàn)金流和資產質量的負面影響等潛在風險進行風險提示。

　　頭圖來源：123RF

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