1月12日，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局網站公布的《關于對陜西長安文化商業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》顯示，經查，陜西長安文化商業(yè)股份有限公司(簡稱“長安文化”，871485)存在如下兩項問題：存在關聯(lián)方非經營性占用公司資金、相關信息披露及內部審議程序不及時。

　　一、存在關聯(lián)方非經營性占用公司資金。2019年8月、12月，長安文化子公司陜西海悅生活服務有限公司(以下簡稱“海悅生活”)以預付車庫和辦公樓租金的方式，向長安文化實際控制人鄭程顥控制的西安秦騰置業(yè)有限公司、西安秦騰投資發(fā)展有限公司分別支付693萬元、713.77萬元；2019年12月，海悅生活向長安文化實際控制人鄭程顥父親鄭青?？刂频奈靼埠s房地產集團有限公司、西安海榮投資有限公司分別支付320萬元、680萬元，用于相關公司資金周轉。上述關聯(lián)方占用資金累計2406.77萬元，直到2020年2月28日才歸還長安文化。

　　二、相關信息披露及內部審議程序不及時。對于上述事項，長安文化未按照相關規(guī)定提前履行審議程序，直至2020年1月15日以后才進行補充確認并進行披露。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《辦法》)第十三條第一款、第十四條第一款、第二十一條第一款的規(guī)定。按照《辦法》第七十七條、第八十三條的規(guī)定，證監(jiān)會陜西監(jiān)管局決定對長安文化采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　經互聯(lián)網記者查詢，長安文化成立于2009年12月7日，注冊資本500萬元。公司股票于2017年5月5日在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，股票代碼：871485，主辦券商為中國中投證券有限責任公司，2018年6月25日主辦券商由中國中投證券有限責任公司變更為西部證券股份有限公司。截至2020年6月30日，公司大股東為海榮創(chuàng)投有限公司。持股比例為60.00%。

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經營決策的程序與規(guī)則等。

　　2020年1月17日，長安文化披露《關于關聯(lián)方資金占用情況說明的公告》顯示，2019年8月5日至2019年12月30日期間，公司控股子公司西安海悅生活服務有限公司(曾用名為“西安海俠物業(yè)服務有限公司”)向關聯(lián)方支付款項用于關聯(lián)方資金周轉，構成關聯(lián)方資金占用。2020年1月15日，公司召開第二屆董事會第五次會議，審議了《關于追認關聯(lián)方資金占用暨關聯(lián)交易的議案》，對上述關聯(lián)交易進行了追認，該議案尚需提交股東大會審議通過。

　　2018年6月26日，長安文化披露《變更持續(xù)督導主辦券商公告》顯示，鑒于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司與中投證券充分溝通與友好協(xié)商，簽署附生效條件的《關于終止

　　的協(xié)議》，就解除持續(xù)督導相關事宜達成一致意見。根據(jù)中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)的相關要求及規(guī)定，公司與西部證券股份有限公司簽訂了附生效條件的《持續(xù)督導協(xié)議書》。2018年6月25日，全國股份轉讓系統(tǒng)向公司出具《關于對主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導協(xié)議無異議的函》，前述協(xié)議自此函出具之日生效。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條：公眾公司進行關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的審議程序。

　　關聯(lián)交易不得損害公眾公司利益。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條：公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

　　公眾公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不得實施侵占公司資產、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。

　　未經董事會或股東大會批準或授權，公眾公司不得對外提供擔保。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十一條：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地向所有投資者披露信息。

　　公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第七十七條：中國證券業(yè)協(xié)會應當發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和股票發(fā)行業(yè)務的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。

　　中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律管理措施。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第八十三條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　以下為原文：

　　關于對陜西長安文化商業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　陜西長安文化商業(yè)股份有限公司：

　　經查，你公司存在如下問題：

　　一、存在關聯(lián)方非經營性占用公司資金。2019年8月、12月，你公司子公司陜西海悅生活服務有限公司(以下簡稱海悅生活)以預付車庫和辦公樓租金的方式，向你公司實際控制人鄭程顥控制的西安秦騰置業(yè)有限公司、西安秦騰投資發(fā)展有限公司分別支付693萬元、713.77萬元；2019年12月，海悅生活向你公司實際控制人鄭程顥父親鄭青?？刂频奈靼埠s房地產集團有限公司、西安海榮投資有限公司分別支付320萬元、680萬元，用于相關公司資金周轉。上述關聯(lián)方占用資金累計2,406.77萬元，直到2020年2月28日才歸還你公司。

　　二、相關信息披露及內部審議程序不及時。對于上述事項，你公司未按照相關規(guī)定提前履行審議程序，直至2020年1月15日以后才進行補充確認并進行披露。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《辦法》)第十三條第一款、第十四條第一款、第二十一條第一款的規(guī)定。按照《辦法》第七十七條、第八十三條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。你公司應當對照相關法律法規(guī)，對資金占用問題進行自查自糾，完善公司治理和內控制度，并自收到本決定書之日起15個工作日內向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　2020年12月25日