1月29日，了解到，五新隧裝(835174.OC)收到全國股轉(zhuǎn)公司對其股票在新三板精選層掛牌的申請文件提出第二輪問詢意見。本次《審查問詢函》對五新隧裝實控人辭去董事長及總經(jīng)理職務(wù)、詢價及商務(wù)談判方式獲取訂單的合規(guī)性、未追溯混凝土濕噴機終端銷售的合理性、以及信息披露質(zhì)量等4個方面提出了具體問詢意見。

　　問題1.實際控制人辭去董事長、總經(jīng)理職務(wù)對公司經(jīng)營穩(wěn)定性的影響

　　根據(jù)首輪問詢回復(fù)和申報文件，實際控制人一直擔任公司董事長、總經(jīng)理，2020年4月因個人原因、精力有限辭任前述職務(wù)，繼任的董事長楊貞柿、總經(jīng)理龔俊為職業(yè)經(jīng)理人。

　　(1)董事長、總經(jīng)理辭職對公司生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生重大不利影響。全國股轉(zhuǎn)公司要求五新隧裝補充披露：①公司董事長、總經(jīng)理變更前，王祥軍參與公司日常事務(wù)管理和決策的主要情況，公司業(yè)務(wù)開展、訂單獲取、公司管理是否對王祥軍個人存在重大依賴。②實際控制人王祥軍辭職前后，管理層、公司經(jīng)營是否穩(wěn)定，前述變化是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　(2)與實際控制人相關(guān)的經(jīng)營穩(wěn)定性風(fēng)險。要求五新隧裝補充說明實際控制人辭職的主要原因，公司是否存在后續(xù)影響控制權(quán)、管理層穩(wěn)定性的相關(guān)風(fēng)險，公司保持經(jīng)營穩(wěn)定性的有效措施。

　　問題2.詢價、商務(wù)談判方式獲取訂單的合規(guī)性

　　根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)公司通過詢價、商務(wù)談判方式取得的收入金額占比分別為87.44%、63.55%、69.08%、82.54%。按照相關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)采購金額200萬以下的項目可以不走招投標程序。報告期公司對國企單項金額200萬以上且通過詢價方式獲取的訂單金額分別為1213.59萬元、2917.95萬元、6364.07萬元、1729.55萬元。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求五新隧裝：(1)補充披露采用詢價、商務(wù)談判方式獲取訂單占比較高的原因及合理性。(2)說明報告期內(nèi)獲取國有企業(yè)訂單的合規(guī)性(尤其是單項金額200萬以上且通過詢價方式獲取的訂單)，說明各訂單符合相應(yīng)國有企業(yè)內(nèi)部采購管理規(guī)定、相關(guān)法律法規(guī)的具體情況，是否存在應(yīng)履行招投標程序而未履行的情形，公司是否存在相關(guān)法律風(fēng)險。

　　問題3.未追溯混凝土濕噴機終端銷售的合理性

　　(1)混凝土濕噴機遠程鎖機功能的實現(xiàn)方式披露不充分。根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)公司民營企業(yè)客戶主要購買的產(chǎn)品為混凝土濕噴機，針對嚴重逾期、催款無效的民企客戶，公司可采取遠程鎖機的方式，使得逾期客戶購買的混凝土濕噴機無法運行，從而保障應(yīng)收賬款的可回收性。要求說明公司實現(xiàn)遠程鎖機的原理、目的、步驟及實施效果，是否符合行業(yè)慣例，混凝土濕噴機是否均可通過遠程鎖機實現(xiàn)，如不能，請說明該類型產(chǎn)品期后催款的方式及可收回性。

　　(2)2020年第三季度混凝土濕噴機收入的真實性。

　　根據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年第三季度，公司未能對營業(yè)收入中5345.55萬元追查至其終端應(yīng)用的開工項目，主要系該部分銷售基本為濕噴機和拱架安裝車等標準化產(chǎn)品，客戶購買標準化產(chǎn)品后一般自行安排用于多個施工工地，故未追溯至具體施工項目。全國股轉(zhuǎn)公司要求五新隧裝補充披露報告期各期具有遠程鎖機功能的混凝土濕噴機的銷售金額、臺數(shù)、主要客戶基本情況，說明具有遠程鎖機功能而未追溯至終端應(yīng)用的開工項目地點、內(nèi)容及進展的合理性。

　　問題4.關(guān)于信息披露質(zhì)量

　　申報文件及首輪問詢回復(fù)及其他申請文件顯示，公司對首次申報文件進行了多處修改，例如：(1)因臺車前后統(tǒng)計口徑不同，導(dǎo)致其產(chǎn)量、銷量、均價等披露錯誤;(2)因采購部門對汽車底盤、泵送系統(tǒng)、鋼材采購數(shù)量統(tǒng)計錯誤，導(dǎo)致上述產(chǎn)品采購總額與財務(wù)部門提供數(shù)據(jù)不匹配;(3)同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款余額及周轉(zhuǎn)率存在統(tǒng)計錯誤;(4)因數(shù)據(jù)貼錯、串行等原因，導(dǎo)致相關(guān)信息披露錯誤;(5)因保薦機構(gòu)前期理解有誤，對《保薦工作報告》中王祥軍通過代理人參與公司治理、公司對客戶放寬信用政策相關(guān)表述進行了修改。

　　要求五新隧裝再次全面核對申報文件，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準確、完整，是否符合相關(guān)規(guī)定中關(guān)于信息披露的相關(guān)要求;結(jié)合申報文件存在多處事實錯誤以及申報文件前后不一致的情形，說明公司的會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

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