2月3日，了解到，珠海冠宇電池股份有限公司(以下簡稱：珠海冠宇)于2月2日回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。 圖片來源：上交所網站

　　在首輪問詢中，珠海冠宇基本情況、業(yè)務與技術、公司治理與獨立性、財務會計與管理層討論分析、其他共計五個方面被上交所關注，涉及對賭協議、資金拆借、關聯交易等48個問題。

　　公司招股書顯示，實際控制人、控股股東及其一致行動人與部分機構股東在投資時約定業(yè)績承諾與補償、回購等特別權利條款。目前，上述主體通過簽署補充協議等方式，終止特別權利條款相關約定;但如果珠海冠宇未于其取得所在省級證監(jiān)局的輔導備案通知之日起24個月內申報首次公開發(fā)行并上市申請文件，將觸及恢復條款。

　　上交所要求珠海冠宇說明上述對賭協議的具體內容及執(zhí)行情況，是否存在觸發(fā)對賭協議生效的情形，公司、實際控制人、控股股東及其一致行動人是否存在應履行未履行的義務，對賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛;要求珠海冠宇說明上述對賭協議是否已經徹底解除。

　　珠海冠宇回復稱，公司控股股東、實際控制人歷史上曾存在與部分機構股東簽署含對賭協議或相關類似安排的協議條款，主要包括回購權、業(yè)績承諾與補償、反稀釋、優(yōu)先清算權等條款，該等條款均未觸發(fā)及執(zhí)行，且均已解除。公司對賭協議或相關類似安排已終止效力，公司、實際控制人、控股股東及其一致行動人不存在應履行未履行的義務。機構股東所持公司股份權屬清晰，無任何實際存在或潛在的爭議或糾紛，與公司控股股東、實際控制人不存在糾紛或潛在糾紛。

　　公司不存在觸發(fā)對賭協議生效的情形，對賭協議或相關類似安排的協議條款已經徹底解除。

　　珠海冠宇曾作為擔保方為光宇國際集團科技相關關聯方的部分債務提供擔保，目前公司對外提供的擔保均已解除。2017年及2018年，公司曾向哈光宇電源及其關聯企業(yè)拆出資金，主要為短期資金拆借。

　　對此，上交所要求珠海冠宇說明解除擔保措施后是否存在其他替代措施，相關債務是否償還完畢，公司是否存在承擔還款責任的風險;說明公司向冠宇新能源拆出資金的具體用途;此外，說明上述情形是否屬于違規(guī)關聯擔保和資金占用。

　　珠海冠宇回復稱，解除擔保措施后不存在其他替代措施，相關債務均已償還完畢，公司不存在承擔還款責任的風險。

　　公司向冠宇新能源拆出資金的具體用途及償還情況具體如下： 因冠宇新能源資金緊張，無法支付職工薪酬，珠海冠宇分別于2017年6月、2017年11月向冠宇新能源拆出資金合計金額9,178.25萬元。因為冠宇新能源為公司業(yè)務配套，公司向其拆借資金維持其正常運營也有利于公司業(yè)務的正常發(fā)展，所以未收取資金占用費。但2017年6月及7月，公司存在向冠宇新能源開具銀行承兌匯票，冠宇新能源收到銀行承兌匯票后進行貼現，并將相應款項轉回給公司，以達到公司融資的目的，合計貼現金額11,800萬元，且貼現業(yè)務手續(xù)費300.04萬元由冠宇新能源承擔。

　　冠宇新能源實際為珠海冠宇承擔貼現手續(xù)費的票據金額與公司向冠宇新能源提供無息借款按照同期銀行貸款利率計算的利息金額相近，因此公司未向冠宇新能源收取資金占用費，冠宇新能源亦未向發(fā)行人收取票據貼現手續(xù)費。

　　公司2018年6月之前的關聯擔保均履行了董事會決策程序或者股東決定決策程序，未違反當時有效的公司章程，未違反《公司法》的相關規(guī)定;公司2018年6月之后，不存在向關聯方提供擔保的情形。所以報告期期初至今，公司不存在違規(guī)關聯擔保的情形。目前公司的關于關聯交易、對外擔保的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行。

　　據招股說明書，珠海冠宇部分關聯方披露較為簡單，未詳細披露關聯方信息;公司與關聯方存在多種關聯交易，如關聯租賃、關聯銷售、關聯采購、關聯方資金拆借、固定資產交易、關聯擔保、關聯收購等;報告期初至公司單獨取得華為、中興等客戶的供應商代碼期間，公司通過哈光宇電源與客戶發(fā)生間接交易。

　　對此，上交所要求珠海冠宇說明公司與關聯方在多個領域存在關聯交易是否對公司的獨立性存在重大不利影響;說明關聯交易的必要性、合理性和價格公允性，說明是否存在利益輸送的情形。

　　珠海冠宇回復稱，公司與關聯方在多個領域存在關聯交易，但關聯交易占比呈逐年下降趨勢，對公司的獨立性不存在重大不利影響。

　　報告期內，公司經常性關聯交易占比逐年減少，報告期各期公司向關聯方采購金額分別為3.78億元、4.56億元、1,129.69萬元和46.60萬元，占當期營業(yè)成本比例分別為14.49%、11.55%、0.30%和0.02%;公司向關聯方銷售商品金額分別為4.17億元、6.42億元、1.42億元和864.67萬元，占當期營業(yè)收入比例分別為14.19%、13.52%、2.66%和0.32%。報告期內，公司票據融資、轉貸、對外擔保和資金拆借等偶發(fā)性關聯交易自2019年1月起均不再發(fā)生。報告期內的關聯交易對公司的獨立性不存在重大不利影響。

　　報告期內公司僅向珠海冠宇新能源一家公司采購電芯后工序的加工服務，為了保證價格公允性，冠宇新能源采用成本加成的報價模式。2017年及2018年，冠宇新能源的毛利率分別為6.31%及6.46%。冠宇電源僅為人工勞務配套，無大額固定資產及核心技術，其提供的電池注液包裝等服務主要為簡單、重復性的人工服務，因此其毛利率水平合理。關聯交易價格公允，不存在利益輸送的情形。

　　在與冠宇電源的關聯方采購關聯交易持續(xù)期間，冠宇電源的銷售主要來自于公司，其毛利率與同行業(yè)可比上市公司相近。公司與冠宇電源的關聯方采購價格公允，不存在利益輸送的情形。

　　報告期內公司與關聯方及時調整了關聯租賃價格，調整后定價與第三方價格相比合理且公允。公司承租冠宇電源廠房的關聯交易不存在利益輸送情形。

　　報告期內，關聯方為公司擔保均系公司日常經營所需，主要為公司的銀行借款、授信以及融資租賃進行擔保，有必要性及合理性。關聯方為公司擔保未涉及收取任何費用，不存在利益輸送情形。

　　關聯方之間債務償還安排以解決欠款問題、維護公司利益為目的，具有必要性以及合理性。達成債務償還安排協議后，公司賬面相關資產并無增加或減少，該關聯方之間的債務償還安排不存在利益輸送的情形。

　　公司為哈光宇電源提供銀行貸款轉貸，資金在公司賬面停留時間極短，一般為當日收到，當日或次日即轉出，最長在公司賬上停留時間不超過1周。同時，貸款相應的銀行利息費用由哈光宇電源直接承擔，除此之外，該筆貸款未涉及其他任何費用。上述轉貸涉及資金已經歸還給銀行，哈光宇電源與相關銀行不存在糾紛或潛在糾紛。上述關聯交易不存在利益輸送的情形。

　　頭圖來源：123RF

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