2月22日，資本邦了解到，廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“泰恩康”)回復創(chuàng)業(yè)板IPO首輪問詢，其中毛利率、對賭協(xié)議、前次IPO申報及掛牌期間信息披露等問題受到關注。 圖片來源：深交所官網

　　本輪問詢共涉及到毛利率、前次IPO申報及掛牌期間信息披露、關于采購協(xié)議及代理銷售關系穩(wěn)定性等33個問題。

　　具體看來為申報文件顯示，報告期內，公司代理運營業(yè)務的毛利率分別41.82%、47.34%、48.48%和42.21%，自產產品的毛利率分別為32.27%、28.59%、21.43%和63.43%，醫(yī)藥技術服務及技術轉讓業(yè)務的毛利率分別為12.34%、82.10%、4.92%和26.29%。

　　創(chuàng)業(yè)板上市委要求泰恩康結合代理運營業(yè)務主要產品的銷售定價策略、價格傳導機制、競品情況及同類競品銷售價格、毛利率等，分析并披露泰恩康代理運營業(yè)務主要產品的毛利率較高且持續(xù)上升的原因及合理性、可持續(xù)性。

　　泰恩康回復表示：

　　報告期各期，和胃整腸丸與沃麗汀的銷售收入占代理運營業(yè)務收入的比例分別為79.46%、80.96%、84.09%和80.06%，系發(fā)行人代理運營業(yè)務的主要產品。報告期內，和胃整腸丸與沃麗汀的毛利率情況如下： 　　報告期內，和胃整腸丸與沃麗汀的毛利率較高且整體而言呈現(xiàn)持續(xù)上升趨勢，主要原因如下：

　　(一)公司擁有和胃整腸丸、沃麗汀等主要代理產品的銷售定價權，能夠自主決定相關代理產品在中國市場的銷售價格報告期內，公司系和胃整腸丸、沃麗汀在中國的唯一總代理，根據(jù)公司與授權廠商簽署的代理協(xié)議，公司擁有和胃整腸丸、沃麗汀在中國大陸的銷售定價權，能夠自主決定相關產品在國內的銷售價格。

　　公司在制定產品銷售價格時，會綜合考慮產品的采購成本、營銷推廣成本、市場競爭程度、競品價格、客戶采購規(guī)模等因素。公司擁有和胃整腸丸與沃麗汀20余年的代理運營經驗，對兩種產品各銷售渠道價格體系的把控程度較高，能夠充分發(fā)揮自主定價權的優(yōu)勢，將采購成本變動等因素的影響傳導至下游客戶，從而將產品毛利率保持在適當水平。

　　(二)通過20余年的持續(xù)推廣，和胃整腸丸、沃麗汀等主要代理產品的品牌知名度得到大幅提升，銷售單價較代理初期實現(xiàn)了較大幅度的增長經過20余年的市場發(fā)展，發(fā)行人構建了和胃整腸丸、沃麗汀在國內覆蓋廣泛的銷售網絡，和胃整腸丸、沃麗汀等主要代理產品的品牌知名度得到大幅提升，得益于此，和胃整腸丸、沃麗汀的銷售單價較代理初期實現(xiàn)了較大幅度的增長。

　　1999年至2019年，公司銷售和胃整腸丸的主要規(guī)格50粒/瓶的平均銷售單價由4.6元/瓶增長到2019年的13.96元/瓶，增長幅度為203.48%，沃麗汀的平均銷售單價從72.65元/盒增長到95.84元/盒，增長幅度為31.92%。

　　報告期各期，50粒/瓶的和胃整腸丸單位采購成本分別為3.11元/盒，3.04元/盒、3.09元/盒和3.17元/盒，整體而言較為穩(wěn)定，沃麗汀的單位采購成本分別為68.35元/盒、62.77元/盒、64.69元/盒和62.89元/盒，有所波動但整體呈下降趨勢。報告期內，和胃整腸丸與沃麗汀的銷售價格變化，也是相應產品毛利率變動的重要原因。

　　報告期內，沃麗汀的平均銷售單價變動幅度不大，各期的平均銷售價格分別為95.11元/盒、94.57元/盒、95.84元/盒和96.43元/盒。

　　綜上，整體而言報告期內和胃整腸丸的采購成本較為穩(wěn)定，銷售價格2017年-2019年呈上升趨勢而2020年1-6月有所下降，其毛利率2017年-2019年呈上升趨勢，2020年1-6月有所下降；沃麗汀的銷售價格較為穩(wěn)定，采購成本呈下降趨勢，其毛利率報告期內呈上升趨勢；上述因素系發(fā)行人代理運營業(yè)務毛利率2017年-2019年呈上升趨勢而2020年1-6月有所下降的主要原因。

　　通過在京東大藥房、阿里健康大藥房等大型醫(yī)藥銷售平臺查詢和胃整腸丸、沃麗汀及其競品最近期間的終端銷售價格，兩種產品及其競品的終端售價不存在重大差異，因此發(fā)行人和胃整腸丸、沃麗汀的銷售價格具有合理性與可持續(xù)性。

　　綜上，公司主要代理產品的毛利率較高且持續(xù)上升具有合理性，主要代理產品的毛利率具有可持續(xù)性。

　　申報文件顯示，2011年8月，泰恩康、鄭漢杰、孫偉文與聚蘭德、瑞蘭德分別簽署了增資補充協(xié)議，就發(fā)行人首次公開發(fā)行安排、2011年及2012年的業(yè)績承諾及補償、股權回購(收購)等事項約定了對賭條款。

　　2013年12月，泰恩康、鄭漢杰、孫偉文與聚蘭德、瑞蘭德簽訂《協(xié)議書》，約定《增資補充協(xié)議》自《協(xié)議書》簽署之日起解除，不再就2011年8月的增資行為簽訂補充協(xié)議設置業(yè)績承諾及股份回購條款。

　　因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求泰恩康披露除上述對賭協(xié)議外，公司是否還與其他股東簽訂了包含特殊權利義務安排的協(xié)議或條款；上述對賭協(xié)議及補充協(xié)議是否存在恢復條款，若是，要求披露恢復條款是否會導致發(fā)行人承擔相應的法律責任或者或有義務，是否可能影響公司實際控制權穩(wěn)定，對賭協(xié)議及相關恢復條款是否符合《審核問答》問題13的相關要求。

　　泰恩康回復表示：

　　除上述對賭協(xié)議外，公司與徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬之間曾存在對賭安排，具體情況如下：2016年11月4日，徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬與公司簽署《股權轉讓協(xié)議書》，其中第二條約定，若武漢威康2016年度凈利潤未達到400萬元、2017年度凈利潤未達到600萬元、2018年凈利潤未達到800萬元，則徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬應在審計機構出具審計報告書之日起15個工作日內按同比例退還相應的款項給公司。徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬及公司已確認，上述對賭安排條款已經履行完畢，各方不存在糾紛或潛在糾紛。

　　2011年8月17日，泰恩康、鄭漢杰、孫偉文與聚蘭德、瑞蘭德分別簽署了《廣東泰恩康藥業(yè)有限公司增資補充協(xié)議》，2013年12月1日，泰恩康、鄭漢杰、孫偉文與聚蘭德、瑞蘭德簽署了《協(xié)議書》，上述對賭協(xié)議及補充協(xié)議均不存在效力恢復條款。

　　2016年11月4日，徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬與公司簽署《股權轉讓協(xié)議書》，其中第二條約定，若武漢威康2016年度凈利潤未達到400萬元、2017年度凈利潤未達到600萬元、2018年凈利潤未達到800萬元，則徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬應在審計機構出具審計報告書之日起15個工作日內按同比例退還相應的款項給公司。

　　前述《股權轉讓協(xié)議》中不存在效力恢復條款。各方均已確認，前述對賭安排條款已經履行完畢，各方不存在糾紛或潛在糾紛。

　　截至審核問詢函回復簽署日，不存在以公司為對賭協(xié)議當事人或可能導致公司控制權變化的對賭協(xié)議，不存在嚴重影響泰恩康持續(xù)經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的對賭協(xié)議，滿足《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核問答》第13條規(guī)定的條件，公司曾經存在對賭安排的情況不會構成泰恩康本次發(fā)行的法律障礙。