蘇州瑞可達(dá)連接系統(tǒng)股份有限公司(下稱“瑞可達(dá)”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

　　在科創(chuàng)板IPO首輪問詢，上交所關(guān)注瑞可達(dá)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高、業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、風(fēng)險(xiǎn)揭示等七大問題，涉及新三板掛牌及前次IPO申報(bào)、實(shí)控人、股權(quán)變動(dòng)、各類股東、對(duì)賭協(xié)議、董監(jiān)高及核心人員、產(chǎn)品、行業(yè)情況及市場地位、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系、銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、應(yīng)收票據(jù)、分紅、凈利率等共計(jì)29個(gè)子問題。

　　具體看來，關(guān)于對(duì)賭協(xié)議，招股說明書披露：吳世均存在與國科瑞華、國科正道、一帶一路投資、航天紫金、盈科融通、盈科鴻運(yùn)、盈科新材料、廣晟新材、元禾重元、君尚合贏、安潔資本、邦盛投資、俱成秋實(shí)、陸群勇、徐海英、郭小鵬約定股權(quán)回購條款的情形，在公司申報(bào)首發(fā)上市材料時(shí)中止。吳世均與元禾重元就有條件豁免現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)達(dá)成了協(xié)議。

　　上市委要求發(fā)行人披露：(1)吳世均與元禾重元就有條件豁免現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)達(dá)成的協(xié)議具體情況；(2)除上述對(duì)賭協(xié)議外，發(fā)行人及其實(shí)際控制人是否存在其他對(duì)賭協(xié)議。發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“九、(十)投資協(xié)議中的特殊條款”中進(jìn)一步詳細(xì)披露了吳世均與元禾重元就有條件豁免現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)達(dá)成的協(xié)議具體情況。補(bǔ)充披露情況如下：此外，吳世均與元禾重元就有條件豁免現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)達(dá)成了協(xié)議，對(duì)現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)幕砻鈼l件作出如下約定：

　　1、雙方認(rèn)同實(shí)際控制人向元禾重元進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~為500萬元；

　　2、若公司于2022年12月31日前實(shí)現(xiàn)合格IPO[指公司在上海證券交易所(包括主板、科創(chuàng)板)、深圳證券交易所(包括主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板)首次公開發(fā)行股份并上市交易]，元禾重元將豁免實(shí)際控制人500萬元的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)；

　　3、若公司直至2020年12月31日未能向中國證監(jiān)會(huì)(或法律規(guī)定的其他審核機(jī)構(gòu))提交合格IPO申請(qǐng)或直至2022年12月31日未能實(shí)現(xiàn)合格IPO或按屆時(shí)有效的合格IPO發(fā)行規(guī)則公司已不可能在前述時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)合格IPO，實(shí)際控制人應(yīng)向投資方支付500萬元現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　上述現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)系吳世均個(gè)人的或有債務(wù)，不存在影響公司經(jīng)營或損害其他投資者權(quán)益的情形。發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“九、(十)投資協(xié)議中的特殊條款”中補(bǔ)充披露了除上述對(duì)賭協(xié)議外，發(fā)行人及其實(shí)際控制人不存在其他對(duì)賭協(xié)議的情況。補(bǔ)充披露情況如下：

　　已披露的與相關(guān)投資人約定的股權(quán)回購條款，以及與元禾重元達(dá)成的有條件豁免現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)條款，發(fā)行人及其實(shí)際控制人不存在其他有效的對(duì)賭協(xié)議。

　　自2020年12月18日公司IPO審核受理以來，實(shí)際控制人吳世均與航天紫金、盈科融通、盈科鴻運(yùn)、盈科新材料、邦盛投資、徐海英、郭小鵬簽署了《終止協(xié)議》，投資協(xié)議中的特殊條款終止執(zhí)行。截至本招股說明書出具日，公司控股股東、實(shí)際控制人吳世均存在與國科瑞華、國科正道、一帶一路投資、廣晟新材、元禾重元、君尚合贏、安潔資本、俱成秋實(shí)、陸群勇約定股權(quán)回購條款的情形。

　　關(guān)于收入波動(dòng)分析，根據(jù)招股說明書披露：(1)2019年度通信連接系統(tǒng)銷售額較2018年度大幅增加，主要系當(dāng)年5G相關(guān)產(chǎn)品銷售增加所致；(2)2019年新能源連接系統(tǒng)產(chǎn)品單價(jià)及銷售額下滑，發(fā)行人專注銷售核心產(chǎn)品，減少低附加值、資金占用大的集成產(chǎn)品銷售規(guī)模；(3)前次IPO申報(bào)材料中，發(fā)行人來自于通信行業(yè)、新能源汽車行業(yè)、工業(yè)及其他行業(yè)2017年的主營業(yè)務(wù)收入分別為13,069.39萬元、28,551.56萬元、249.46萬元，合計(jì)41,870.41萬元，各類別數(shù)及合計(jì)數(shù)與本次申報(bào)招股說明書存在差異。

　　上市委要求發(fā)行人披露：(1)分別按具體產(chǎn)品類別披露通信連接系統(tǒng)、新能源連接系統(tǒng)報(bào)告期各期的收入波動(dòng)的原因；(2)其他領(lǐng)域收入的具體內(nèi)容及波動(dòng)原因。

　　同時(shí)要求發(fā)行人說明：(1)除產(chǎn)品制造外，發(fā)行人是否直接向客戶提供基礎(chǔ)技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品協(xié)同設(shè)計(jì)、零部件模具開發(fā)業(yè)務(wù)，如提供，請(qǐng)說明報(bào)告期各期相關(guān)收入情況及相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理；(2)前次申報(bào)材料中2017年按細(xì)分行業(yè)分類的收入與本次申報(bào)材料存在差異的原因；(3)報(bào)告期各期通信連接系統(tǒng)銷售中與4G相關(guān)產(chǎn)品和與5G相關(guān)產(chǎn)品的收入金額及占比；(4)“核心產(chǎn)品”和“集成產(chǎn)品”的具體含義、相關(guān)收入構(gòu)成，“核心產(chǎn)品”與核心技術(shù)的對(duì)應(yīng)關(guān)系。

　　上市委要求保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師說明：(1)對(duì)報(bào)告期各期境內(nèi)外銷售的核查情況，包括但不限于各類核查方法的核查比例、獲取的核查證據(jù)及核查結(jié)論；(2)發(fā)行人是否嚴(yán)格按照收入確認(rèn)政策、獲取相應(yīng)收入確認(rèn)單據(jù)后確認(rèn)收入，是否存在提前或推遲確認(rèn)收入的情形，說明核查比例和核查結(jié)論。

　　瑞可達(dá)回復(fù)：本次申報(bào)和前次申報(bào)的差異，主要系公司將與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的模具銷售收入由其他業(yè)務(wù)收入歸入主營業(yè)務(wù)核算。為了便于投資者更好理解，并且進(jìn)一步反映公司近年來經(jīng)營的變化情況，本次報(bào)告期，對(duì)主營業(yè)務(wù)收入分類做出如下調(diào)整：

　　1、本次分類過程中，考慮到報(bào)告期內(nèi)，公司線纜除應(yīng)用于公司的自有產(chǎn)品外，還面向機(jī)械行業(yè)、電力行業(yè)客戶進(jìn)行銷售，產(chǎn)品具有一定的通用屬性，歸類于通信或新能源中會(huì)影響分類產(chǎn)品的收入準(zhǔn)確性，因而本次申報(bào)材料中將其單獨(dú)列示于通信及新能源以外的其他分類中。

　　2、公司模具的研發(fā)、設(shè)計(jì)、使用系公司產(chǎn)品品質(zhì)的有力保證，模具的設(shè)計(jì)亦是公司的核心工藝，因而模具的銷售與公司的主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，本次申報(bào)過程中將模具銷售收入由其他業(yè)務(wù)收入轉(zhuǎn)入主營業(yè)務(wù)收入核算。

　　3、近年來公司業(yè)務(wù)發(fā)展較快，在本次申報(bào)報(bào)告期內(nèi)按照貼近企業(yè)發(fā)展情況的分類重新梳理2017年度數(shù)據(jù)可有效提高數(shù)據(jù)可比較性，有助于投資者的理解。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：發(fā)行人銷售收入真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在提前或推遲確認(rèn)收入的情形。

　　關(guān)于成本，招股說明書披露了發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本按照成本項(xiàng)目的明細(xì)構(gòu)成，未按照產(chǎn)品類別及下游應(yīng)用領(lǐng)域披露成本構(gòu)成。2017-2019年直接人工金額呈逐年上升趨勢(shì)，員工人數(shù)呈逐年下降趨勢(shì)。

　　上市委要求發(fā)行人披露：按產(chǎn)品類別及下游應(yīng)用領(lǐng)域分別披露報(bào)告期內(nèi)直接材料、直接人工、制造費(fèi)用的金額及占比。

　　同時(shí)要求發(fā)行人說明：(1)生產(chǎn)過程中是否會(huì)產(chǎn)生較高比例的廢料，是否與同行業(yè)可比公司一致，如何準(zhǔn)確核算產(chǎn)品成本和廢料成本，是否存在廢料銷售，相關(guān)會(huì)計(jì)處理及金額；(2)報(bào)告期內(nèi)各期生產(chǎn)人員數(shù)量及平均薪酬，是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異、是否與前次申報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)存在重大差異；(3)報(bào)告期各期公司采購、耗用主要材料的金額與產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售金額、庫存金額之間的勾稽關(guān)系。

　　對(duì)此，瑞可達(dá)回復(fù)稱，人主要從事連接器及組件、模塊的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品的生產(chǎn)工序主要包括：沖壓、機(jī)械加工(金屬加工)，注塑(塑料加工)和組裝，其中廢料主要在金屬加工環(huán)節(jié)產(chǎn)生。發(fā)行人金屬加工主要生產(chǎn)連接器的端子、插針、插孔、殼體等金屬配件，產(chǎn)生的廢料主要為邊角料、銅屑、廢線纜等。

　　公司沖壓、機(jī)械加工等生產(chǎn)工序產(chǎn)生的廢料通常系生產(chǎn)過程中不可分割的部分，亦屬于生產(chǎn)過程中的正常損耗。因此，公司將上述廢料的材料成本與正常生產(chǎn)產(chǎn)品的成本一同歸于主營業(yè)務(wù)成本進(jìn)行核算，但因廢料收入能夠單獨(dú)準(zhǔn)確進(jìn)行計(jì)量與確認(rèn)，故歸于其他業(yè)務(wù)收入進(jìn)行核算。

　　發(fā)行人對(duì)于廢料的實(shí)物有嚴(yán)格的管控流程，要求每個(gè)生產(chǎn)班次對(duì)產(chǎn)生的廢料進(jìn)行集中，并在規(guī)定時(shí)間交付到指定的倉庫進(jìn)行管理。公司對(duì)各環(huán)節(jié)產(chǎn)生的邊角料統(tǒng)一處理，直接對(duì)外銷售，形成廢料收入，計(jì)入其他業(yè)務(wù)收入。

　　同業(yè)可比上市公司中，【中航光電(002179)、股吧】在定期報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)表附注之“現(xiàn)金流量表項(xiàng)目”之“收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”中披露了廢料銷售收入，其他公司未披露相關(guān)信息