上市三年，【科順股份(300737)、股吧】(300737.SZ)將首單資產(chǎn)重組的標(biāo)的確定為新三板掛牌公司豐澤智能裝備股份有限公司(以下簡稱“豐澤股份”，831289.OC)。

　　3月17日晚間，科順股份披露重組預(yù)案。上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買豐澤股份100%股權(quán)，標(biāo)的預(yù)估值為4.956億元。

　　交易完成后，上市公司將在現(xiàn)有防水產(chǎn)品基礎(chǔ)上，新增支座、伸縮縫等功能性產(chǎn)品，在防水材料領(lǐng)域進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額，并借助豐澤股份的業(yè)務(wù)渠道繼續(xù)開拓鐵路、公路等基礎(chǔ)設(shè)施市場。

　　在本次交易中，豐澤股份的主要股東方作出業(yè)績承諾，即2021年至2023年將實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計不低于15288萬元。去年，豐澤股份就實現(xiàn)營業(yè)收入和歸母凈利潤2.61億元、3129.67萬元，盈利能力較強(qiáng)。

　　但需要注意的是，科順股份和豐澤股份都存在著應(yīng)收賬款較高的現(xiàn)象。截至2020年末，豐澤股份應(yīng)收賬款賬面價值2.22億元，占總資產(chǎn)的比例達(dá)到42.47%。

　　截至去年9月末，科順股份的應(yīng)收賬款規(guī)模則高達(dá)26.52億元，占期末公司總資產(chǎn)和流動資產(chǎn)47.73%。

　　標(biāo)的預(yù)估值較凈資產(chǎn)溢價65%

　　在本次交易中，標(biāo)的公司豐澤股份成立于2003年，2010年進(jìn)行股份制改革，2014年11月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

　　在停牌籌劃收購事項前，截至3月3日收盤，豐澤股份股價為3.15元/股，總市值約為3.97億元。由于標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，交易各方初步確定本次交易中標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值為4.956億元，相較于其停牌前市值增值24.8%，較其2020年末歸屬于掛牌公司股東的所有者權(quán)益2.99億元溢價65.75%。

　　其中，本次交易現(xiàn)金支付比例為14.13%，即6994.45萬元，資金來源為上市公司自有或自籌資金。

　　在重組新規(guī)中，創(chuàng)業(yè)板要求“上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游”。

　　據(jù)公司介紹，豐澤股份目前主要向鐵路、公路、建筑、水利、電力、地鐵、軌道交通等重大工程提供減隔震、止排水技術(shù)方案，產(chǎn)品包括支座、止水帶和伸縮裝置等。豐澤股份所處行業(yè)為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類中高端裝備制造產(chǎn)業(yè)之軌道交通裝備產(chǎn)業(yè)，符合創(chuàng)業(yè)板定位。

　　在本次交易前，科順股份已成為專業(yè)防水的領(lǐng)先企業(yè)，并在建筑領(lǐng)域完成全國產(chǎn)能布局。但近年來國家對房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控、房地產(chǎn)投資增速下滑，這對建筑領(lǐng)域防水企業(yè)經(jīng)營具有較大影響，同時科順股份在鐵路、公路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場的營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比例較低。

　　通過本次并購，科順股份可以通過豐澤股份已有的業(yè)務(wù)渠道持續(xù)開拓鐵路、公路等基礎(chǔ)設(shè)施市場。同時，上市公司還將擁有除防水產(chǎn)品之外的支座、伸縮縫等功能性產(chǎn)品，有助于在防水材料領(lǐng)域進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額，進(jìn)一步改善公司的收入結(jié)構(gòu)。

　　承諾三年盈利1.53億元

　　據(jù)公司介紹，豐澤股份是國內(nèi)支座、伸縮裝置、止水帶三類產(chǎn)品全部通過中鐵鐵路產(chǎn)品認(rèn)證中心CRCC認(rèn)證的5家企業(yè)之一。由于鐵路行業(yè)門檻較高，豐澤股份競爭優(yōu)勢明顯，盈利能力也較強(qiáng)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，豐澤股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.15億元、2.48億元、2.61億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1872.88萬元、2892.13萬元、3129.67萬元。

　　各報告期內(nèi)，豐澤股份的毛利率分別為40.96%、44.49%、45.27%，凈利潤率分別為8.71%、11.65%、11.99%，呈逐年增長趨勢。

　　截至2020年末，豐澤股份資產(chǎn)總額約為5.23億元，負(fù)債總額2.24億元，所有者權(quán)益合計2.99億元，資產(chǎn)負(fù)債率42.82%。

　　而此前因原材料上漲等因素導(dǎo)致業(yè)績下降的上市公司科順股份，從2019年開始業(yè)績止跌回升。2017年至2019年，科順股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入20.39億元、30.97億元、46.52億元，同比增長38.37%、51.89%、50.22%；凈利潤分別為2.18億元、1.85億元、3.63億元，同比增長-17.68%、-14.89%、96.13%。

　　去年以來，隨著部分原材料采購價格有所降低，同時規(guī)模效應(yīng)顯現(xiàn)，管理效率提升等影響，科順股份延續(xù)高速增速的態(tài)勢。去年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入43.36億元，同比增長30.34%；凈利潤5.75億元，同比增長113.22%。

　　在此基礎(chǔ)上，科順股份預(yù)計2020年全年的凈利潤為7.99億元至9.08億元，同比增長120%至150%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為7.98億元至9.07億元，同比增長131.25%至162.84%，達(dá)到2018年上市后的最高業(yè)績水平。

　　值得一提的是，在本次收購中，交易對手方作出業(yè)績承諾，即豐澤股份2021年至2023年按照扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低計算不低于4200萬元、5040萬元、6048萬元，合計不低于15288萬元。

　　如果豐澤股份業(yè)績順利達(dá)標(biāo)，則將增強(qiáng)上市公司的盈利能力，成為上市公司新的業(yè)績增長點，但依然存在著業(yè)績承諾無法實現(xiàn)及業(yè)績承諾補(bǔ)償不足的風(fēng)險。

　　此外，還需要注意的是，所處基建行業(yè)的豐澤股份還面臨應(yīng)收賬款較高的問題。2018年至2020年各年末，豐澤股份的應(yīng)收賬款賬面價值分別為1.61億元、1.98億元、2.22億元，占總資產(chǎn)的比例分別為32.88%、40.81%、42.47%。

　　與之相似，上市公司科順股份的應(yīng)收賬款規(guī)模也較高。截至2020年9月末，科順股份應(yīng)收賬款達(dá)到26.52億元，較上年末增長41.06%，占期末公司總資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的比例分別為35.45%、47.73%。

　　合并豐澤股份之后，科順股份盈利能力提升的同時，應(yīng)收賬款規(guī)模擴(kuò)大，隨之壞賬的可能性增加，其中的風(fēng)險值得關(guān)注。