摘要 【新三板修訂回購股份實施細則 定價參考標準剔除大宗交易因素】3月26日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施細則》，進一步完善了掛牌公司股份回購制度，規(guī)范掛牌公司實施股份回購行為，與全面深化新三板改革相關(guān)制度規(guī)則順暢銜接。 　　3月26日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施細則》，進一步完善了掛牌公司股份回購制度，規(guī)范掛牌公司實施股份回購行為，與全面深化新三板改革相關(guān)制度規(guī)則順暢銜接。

　　記者了解到，2018年新三板回購規(guī)則發(fā)布以來，包括6家精選層公司在內(nèi)的170余家掛牌公司披露了股份回購方案，擬回購資金總額超40億元。其中，130余家公司已實施完畢。股份回購業(yè)務(wù)的開展，為掛牌公司維護公司價值、實施股權(quán)激勵或員工持股計劃、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等提供了重要支持。

　　提升回購便捷性

　　全國股轉(zhuǎn)公司介紹，本次修訂在總結(jié)股份回購業(yè)務(wù)運行兩年來的實踐經(jīng)驗基礎(chǔ)上，充分吸收了市場主體的合理建議，提升了《回購實施細則》與市場分層制度和交易制度的匹配性、回購定價的公允性及掛牌公司實施回購的便捷性，對回購關(guān)鍵時點的信息披露提出更加明確、具體的要求。主要體現(xiàn)在三個方面：

　　一是與改革后的交易制度變化相銜接。修訂回購定價參考標準及回購指令申報要求，將原規(guī)則下的平均收盤價參考標準修訂為交易均價，增強了掛牌公司回購價格參考標準的合理性、公允性；對以集合競價方式開展回購的公司，競價撮合前5分鐘進行申報不再限制，與改革后競價撮合頻次提高的制度更為匹配，提高了公司回購操作的便捷性。

　　二是針對精選層的相關(guān)制度安排作出適應(yīng)性調(diào)整。精選層實行連續(xù)競價交易，精選層公司在交易活躍度、價格形成連續(xù)性等方面與其他層級公司存在區(qū)別，本次修訂為精選層公司設(shè)置了與其交易方式、層級特點更為匹配的回購制度安排，不再適用原競價回購下關(guān)于回購實施預(yù)告、“董監(jiān)高”等人員不得在回購實施期間減持的要求，但掛牌公司應(yīng)在回購方案中披露詢問上述人員在回購期間擬賣出的情況。

　　三是結(jié)合回購業(yè)務(wù)監(jiān)管實踐，強化信息披露監(jiān)管要求。本次修訂明確了回購調(diào)整公告、回購期滿未達下限說明公告等關(guān)鍵公告的披露要求，細化了掛牌公司變更、終止回購方案的適用情形，督促掛牌公司充分履行信息披露義務(wù)，以進一步規(guī)范回購行為，保護投資者權(quán)益。

　　調(diào)整回購價格上限

　　具體來看，本次《回購實施細則》修訂主要涉及四個方面內(nèi)容。一是回購方案披露階段。將回購價格上限參考標準由決議前60個交易日平均收盤價的200%，變更為交易均價(不包含大宗交易)的200%；新增披露精選層公司問詢關(guān)鍵人員減持情況的要求；明確回購可能導(dǎo)致觸發(fā)降層情形的披露要求。

　　對于將回購價格上限參考標準修改一事，全國股轉(zhuǎn)公司表示，隨著全面深化改革各項舉措落地，新三板市場生態(tài)不斷優(yōu)化，市場流動性有所改善，掛牌公司的交易連續(xù)性顯著提升。在此背景下，剔除大宗交易后的交易均價較平均收盤價更能反映公司股票的公允價值，也更難被人為操縱，有助于提升回購定價的合理性，保護掛牌公司和投資者權(quán)益。

　　二是回購實施階段。取消競價回購撮合前申報限制；明確精選層公司不適用原規(guī)則下關(guān)于競價回購的部分規(guī)定；明確回購因權(quán)益分派調(diào)整公告的披露要求；增加回購方案變更或終止的適用情形。

　　三是回購結(jié)束階段。增加回購未達下限披露專門說明公告的要求；與《股權(quán)激勵監(jiān)管指引》銜接，明確相關(guān)回購股份的處理要求。

　　四是合并要約回購相關(guān)內(nèi)容。

　　市場層級特色凸顯

　　在本次修訂前的《回購實施細則》中，競價回購應(yīng)當(dāng)披露回購預(yù)告、“董監(jiān)高”及控股股東、實際控制人等人員不得在回購實施區(qū)間減持的規(guī)定。這是為了防止掛牌公司在集合競價方式下因交易不活躍而進行定向回購的特殊安排。但在全面深化新三板改革落地后，精選層采用連續(xù)競價交易方式，精選層公司在交易活躍度、價格形成連續(xù)性等方面已顯著區(qū)別于創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司，且經(jīng)過公開發(fā)行后股東人數(shù)、公眾股東持股比例顯著提升，市場交易需求增強。

　　本次修訂《回購實施細則》對于精選層公司開展股份回購提出了四點要求。一是實施回購前不再需要披露回購實施預(yù)告。

　　二是“董監(jiān)高”人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人可以在公司回購期間賣出所持公司股票。

　　三是應(yīng)當(dāng)在回購方案中披露向“董監(jiān)高”人員、持股5%以上的股東、控股股東、實際控制人及其一致行動人問詢其回購期間減持計劃的具體情況，并披露相關(guān)股東的回復(fù)，相關(guān)股東未回復(fù)的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中提示可能存在的減持風(fēng)險。

　　四是應(yīng)當(dāng)在回購方案中說明本次回購?fù)瓿珊?，公司股?quán)結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)等是否可能觸發(fā)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于分層管理相關(guān)規(guī)定中的降層情形，可能觸發(fā)的應(yīng)當(dāng)說明擬應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險的具體措施。