摘要 【公司獨(dú)立性、原材料價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)引起關(guān)注 青島積成精選層小IPO受問詢】7月16日，資本邦了解到，新三板公司青島積成(872230.NQ)精選層小IPO進(jìn)入“已問詢”狀態(tài)。

　　7月16日，資本邦了解到，新三板公司青島積成(872230.NQ)精選層小IPO進(jìn)入“已問詢”狀態(tài)。

　　公開資料顯示，青島積成于2017年10月11日掛牌新三板，公司所屬行業(yè)是制造業(yè)-儀器儀表制造業(yè)-通用儀器儀表制造-供應(yīng)用儀表及其他通用儀器制造。主要業(yè)務(wù)是智能儀表、系統(tǒng)集成及技術(shù)咨詢。

　　青島積成2020年年度報(bào)告透露，公司2020年?duì)I業(yè)收入達(dá)4.02億元，相比于上年同期增長(zhǎng)28.14%。公司2020年歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)達(dá)5325.42萬(wàn)元，相比于上年同期增長(zhǎng)26.40%。

　　該次問詢圍繞業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)，四個(gè)方面共計(jì)22個(gè)問題展開了具體的問詢。

　　特別需要注意的是，發(fā)行人為上市公司子公司對(duì)獨(dú)立性的影響、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性、原材料采購(gòu)情況及價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)稅收優(yōu)惠與政府補(bǔ)助的依賴性涉及風(fēng)險(xiǎn)揭示及重大事項(xiàng)提示需要特別注意。

　　發(fā)行人為上市公司子公司對(duì)獨(dú)立性的影響

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人控股股東為上市公司【積成電子(002339)、股吧】(002339.SZ)。報(bào)告期初至2019年3月15日，公司實(shí)際控制人為母公司積成電子股東楊志強(qiáng)、王浩、嚴(yán)中華、王良、馮東、孫合友、張志偉、耿生民等八名自然人，2019年3月15日，上述八位股東解除一致行動(dòng)關(guān)系后，積成電子及青島積成的控制權(quán)情況由原八位一致行動(dòng)人共同控制變更為無實(shí)際控制人。

　　(1)與積成電子信息披露一致性。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成說明：實(shí)際控制人變化的原因和對(duì)公司的影響；發(fā)行人與積成電子信息披露的一致性，是否存在差異。

　　(2)無實(shí)際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確性以及對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

　　①說明認(rèn)定無實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分合理，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和限售情況是否充分披露；

　?、谘a(bǔ)充披露無實(shí)際控制人狀態(tài)下，發(fā)行人是否曾經(jīng)存在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中出現(xiàn)重大分歧難以解決、嚴(yán)重影響公司治理機(jī)制有效運(yùn)行的情形，是否對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響，發(fā)行人保持經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性和公司治理有效性的具體安排；

　　③全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成說明報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人變更是否對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利變化。

　　(3)與積成電子的資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)是否分開。

　　①根據(jù)公開發(fā)行說明書，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人使用的6項(xiàng)商標(biāo)均為控股股東積成電子授權(quán)其使用。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成說明：使用積成電子許可使用商標(biāo)的具體情況，包括報(bào)告期各期產(chǎn)品類型、涉及數(shù)量、銷售金額及占比情況；積成電子無償授權(quán)發(fā)行人使用商標(biāo)履行的程序及其合規(guī)性，是否存在影響發(fā)行人持續(xù)使用的法律風(fēng)險(xiǎn)，是否存在到期無法續(xù)期或者終止許可的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響及應(yīng)對(duì)措施。

　　②根據(jù)公開發(fā)行說明書，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向母公司積成電子租賃一處房產(chǎn)用于研發(fā)、辦公、生產(chǎn)，且該處房屋目前尚未取得房屋權(quán)屬證明，請(qǐng)說明向控股股東租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證辦理進(jìn)度，是否存在無法辦理房產(chǎn)證的風(fēng)險(xiǎn)及其是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大影響；控股股東未將該等房產(chǎn)投入發(fā)行人的原因，募投項(xiàng)目是否處于前述租賃的未取得權(quán)屬證的房產(chǎn)，如是，請(qǐng)說明相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)發(fā)行人募投項(xiàng)目正常實(shí)施的具體影響；請(qǐng)對(duì)該等事項(xiàng)作風(fēng)險(xiǎn)揭示。

　?、鄹鶕?jù)公開發(fā)行說明書，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向積成電子采購(gòu)包括外協(xié)服務(wù)在內(nèi)的貨物和技術(shù)服務(wù)，發(fā)生金額分別154.44萬(wàn)元、81.38萬(wàn)元、4.73萬(wàn)元，同時(shí)向積成電子銷售貨物及技術(shù)服務(wù)，發(fā)生金額分別為291.84萬(wàn)元、279.50萬(wàn)元、40.51萬(wàn)元，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成補(bǔ)充披露前述關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和合理性，關(guān)聯(lián)交易程序是否合規(guī)、租賃價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送等。

　?、芨鶕?jù)公開發(fā)行說明書，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人從積成電子拆入資金500萬(wàn)元，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成補(bǔ)充披露上述拆借資金的具體用途、利息利率情況及歸還情況，說明發(fā)行人和控股股東之間的資金使用是否獨(dú)立，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，相關(guān)內(nèi)部控制是否有效，會(huì)計(jì)處理是否合法合規(guī)。

　　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性

　　(1)安全生產(chǎn)合規(guī)性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人涉及生產(chǎn)、制造活動(dòng)。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成補(bǔ)充披露發(fā)行人及分子公司取得安全生產(chǎn)證書的情況，是否存在重大違法違規(guī)情形。

　　(2)社保公積金繳納合法合規(guī)性。根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人及子公司積成儀表未為全員繳納社保公積金，其中，積成儀表報(bào)告期內(nèi)未開設(shè)社保賬戶，且全部員工均未繳納住房公積金。

　　報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人長(zhǎng)期通過第三方代繳社保，代繳人數(shù)分別為21人、17人、110人，2020年代繳人數(shù)大幅增長(zhǎng)。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

　　①補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人子公司的社保公積金繳納情況。

　?、谘a(bǔ)充披露青盈云自設(shè)立以來的社保公積金賬戶開設(shè)和社保公積金繳納情況，是否存在重大違法違規(guī)情形。

　?、壅f明積成儀表長(zhǎng)期未能開設(shè)公積金賬戶的合理性和合法合規(guī)性，是否存在重18大違法違規(guī)情形。

　?、苎a(bǔ)充披露2020年代繳社保人數(shù)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，發(fā)行人員工由第三方代繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的具體業(yè)務(wù)背景、原因，發(fā)行人員工管理與代繳第三方之間的具體關(guān)系，是否影響人員獨(dú)立性；發(fā)行人是否向代繳第三方支付服務(wù)費(fèi)用，發(fā)行人支付相關(guān)人員工資、代繳社保金額及服務(wù)費(fèi)用之間是否具有匹配關(guān)系。

　?、菡f明未全員繳納社保公積金及第三方代繳社保公積金等情形是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合發(fā)行人與員工簽訂勞動(dòng)合同相關(guān)條款，說明發(fā)行人用工是否符合勞動(dòng)法律相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)以及被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人是否有后續(xù)糾正和規(guī)范措施，以及措施的有效性。

　?、薨凑瘴蠢U社保公積金原因補(bǔ)充披露對(duì)應(yīng)的人數(shù)、占比，測(cè)算發(fā)行人可能補(bǔ)繳的金額以及對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人業(yè)績(jī)的具體影響。

　　原材料采購(gòu)情況及價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)申報(bào)材料，公司采購(gòu)的主要原材料包括金屬殼體、無線通訊模塊、結(jié)構(gòu)件及包材、電池、集成電路、電子元器件等。2018年至2020年直接材料在主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成占比為66.76%、77.39%、74.50%，公司前五名供應(yīng)商采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額比例分別為26.56%，29.18%及22.49%。

　　(1)供應(yīng)商的具體情況。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

　?、侔粗饕牧戏诸惻吨饕?yīng)商基本情況、合作歷史、定價(jià)結(jié)算方式，同種原材料采購(gòu)價(jià)格在不同供應(yīng)商之間是否存在顯著差異，各主要供應(yīng)商采購(gòu)金額、次序變動(dòng)的原因和合理性。

　　②結(jié)合各期各類23產(chǎn)品對(duì)應(yīng)原材料種類、生產(chǎn)周期、在手訂單、交貨周期等，量化分析主要原材料的采購(gòu)量、耗用量、結(jié)轉(zhuǎn)量與發(fā)行人產(chǎn)量、銷量、存貨之間的配比關(guān)系，尤其是水表金屬殼體采購(gòu)量與生產(chǎn)量變化之間的關(guān)系。

　?、垩a(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)是否存在由客戶指定供應(yīng)商的情形，如是，披露相關(guān)情況并說明定點(diǎn)采購(gòu)是否屬于委托加工情況，相應(yīng)會(huì)計(jì)處理是否準(zhǔn)確。

　　(2)原材料、能源采購(gòu)價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

　?、僬f明微功率無線為自主設(shè)計(jì)與對(duì)外采購(gòu)無線通訊模塊之間的關(guān)系，無線通訊模塊采購(gòu)單價(jià)在2019年大幅下降的原因及合理性。

　?、诮Y(jié)合采購(gòu)型號(hào)、對(duì)應(yīng)產(chǎn)成品等說明電池采購(gòu)單價(jià)持續(xù)上漲的原因，2019年向深圳市汕美微電子有限公司采購(gòu)電池金額超過當(dāng)年電池采購(gòu)總金額的原因及合理性。

　?、劢Y(jié)合青島積成和積成儀表報(bào)告期各期的實(shí)際產(chǎn)量說明電力、水的耗用量與產(chǎn)量之間的關(guān)系，并說明青島積成和積成儀表在水的采購(gòu)價(jià)格上存在較大差異的原因。

　?、芙Y(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、采購(gòu)價(jià)格變化對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，量化分析原材料價(jià)格變化對(duì)生產(chǎn)成本的影響，分析公司是否存在原材料價(jià)格大幅上升的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)一步披露是否存在應(yīng)對(duì)原材料價(jià)格大幅上漲的相關(guān)措施。

　　(3)原材料采購(gòu)的依賴性。根據(jù)申報(bào)材料，公司已建立了穩(wěn)定的供應(yīng)商準(zhǔn)入和管理體系，對(duì)于關(guān)鍵物料確保有兩家以上合格供應(yīng)商供貨。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

　?、傺a(bǔ)充披露報(bào)告期各期各主要原材料供應(yīng)商數(shù)量及新增減少情況，是否存在部分主要原材料采購(gòu)不集中的情況及其原因，是否符合行業(yè)慣例。

　?、谡f明各類原材料對(duì)產(chǎn)品生產(chǎn)的作用、是否為核心元器件，并結(jié)合報(bào)告期各期的采購(gòu)情況說明是否存在單項(xiàng)原材料對(duì)供應(yīng)商的依賴，是否可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響。

　　對(duì)稅收優(yōu)惠與政府補(bǔ)助的依賴性

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，報(bào)告期各期，軟件產(chǎn)品增值稅即征即退返還金額分別為1,723.00萬(wàn)元、1,375.55萬(wàn)元和1,197.28萬(wàn)元，退稅占利潤(rùn)總額的比例分別為43.10%、25.25%和23.92%。

　　(1)增值稅即征即退的合規(guī)性。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

　　①結(jié)合《關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》補(bǔ)充披露發(fā)行人各類產(chǎn)品中軟件與硬件的劃分依據(jù)，是否能從合同條款上予以明確區(qū)分，劃分標(biāo)準(zhǔn)與稅務(wù)部門規(guī)定是否相符。

　?、谘a(bǔ)充披露軟件和硬件產(chǎn)品收入的變化情況、毛利率水平，軟件和硬件產(chǎn)品收入之間的關(guān)系，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、報(bào)告期各期增值稅即征即退的計(jì)算過程、會(huì)計(jì)處理和依據(jù)，說明即征即退金額與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性，說明收入不斷上升但退稅金額不斷下降的原因及合理性，是否通過調(diào)整軟、硬件收入比重違規(guī)取得增值稅返還的情形。

　　(2)支付稅費(fèi)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的匹配性。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

　　①說明支付的各項(xiàng)稅費(fèi)的具體構(gòu)成、形成原因及金額占比，與營(yíng)業(yè)收入規(guī)模及結(jié)構(gòu)變動(dòng)的匹配情況。

　?、谡f明現(xiàn)金流量表中支付的各29項(xiàng)稅費(fèi)與收到的稅費(fèi)返還、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、應(yīng)交稅費(fèi)發(fā)生額及余額、稅金及附加等項(xiàng)目之間的勾稽關(guān)系。

　　③說明2018年資本公積轉(zhuǎn)增股本是否涉及稅收繳納，相關(guān)稅務(wù)處理是否合法合規(guī)。

　　(3)進(jìn)一步披露政府補(bǔ)助的具體情況。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求青島積成：

　　①補(bǔ)充披露政府補(bǔ)助項(xiàng)目相關(guān)情況，包括但不限于文件名稱及文號(hào)、補(bǔ)助事由及用途、補(bǔ)助時(shí)間或期間、補(bǔ)助金額、付款安排等。

　　②補(bǔ)充披露發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)政府補(bǔ)助、各項(xiàng)稅收優(yōu)惠的金額和占利潤(rùn)比，說明報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)成果對(duì)政府補(bǔ)助、稅收優(yōu)惠等是否存在重大依賴，如存在請(qǐng)做重大事項(xiàng)提示。

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　　(原標(biāo)題：公司獨(dú)立性、原材料價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)引起關(guān)注，青島積成精選層小IPO受問詢)