摘要 【境內(nèi)銷售收入持續(xù)下滑、市場(chǎng)開拓的可行性受關(guān)注 路斯股份精選層小IPO連收27問】7月27日，資本邦了解到，新三板公司路斯股份(832419.NQ)于近日收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于山東路斯寵物食品股份有限公司精選層掛牌申請(qǐng)文件的審查問詢函》。

　　7月27日，資本邦了解到，新三板公司路斯股份(832419.NQ)于近日收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于山東路斯寵物食品股份有限公司精選層掛牌申請(qǐng)文件的審查問詢函》。

　　據(jù)了解，路斯股份為一家擬A股IPO轉(zhuǎn)回公司。2018年11月19日，路斯股份與安信證券簽署了《首次公開路斯股份民幣普通股(A股)股票輔導(dǎo)協(xié)議》，并向山東證監(jiān)局報(bào)送了上市輔導(dǎo)備案材料；后因公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)整，路斯股份決定申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌，并于2021年3月25日簽訂了上市輔導(dǎo)終止協(xié)議，同時(shí)簽訂向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌輔導(dǎo)協(xié)議。

　　此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)27個(gè)問題展開了細(xì)致的問詢。

　　其中，控股股東天成集團(tuán)大額虧損、境內(nèi)銷售收入持續(xù)下滑、募投項(xiàng)目寵物主糧市場(chǎng)開拓的可行性等，因涉及重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)需要特別注意。

　　【控股股東天成集團(tuán)大額虧損】

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，路斯股份控股股東天成集團(tuán)旗下控制了多家公司，涉及飼料銷售、畜禽養(yǎng)殖、食品加工、固廢處理、醫(yī)藥、工程、園林、投資、房地產(chǎn)、物流、貿(mào)易等多個(gè)行業(yè)，其中，天成鑫利報(bào)告期各年均為路斯股份前五大供應(yīng)商。2020年，天成集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入238,380.72萬(wàn)元，凈利潤(rùn)[1]7,205.28萬(wàn)元。其中山東天成鑫利農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司經(jīng)營(yíng)范圍包括飼料銷售，壽光天成飼料有限公司經(jīng)營(yíng)范圍包括配合飼料加工。

　　(1)天成集團(tuán)大額虧損。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份：

　?、傺a(bǔ)充披露天成集團(tuán)控制或參股的全部公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并披露上述公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、與公司的關(guān)系、報(bào)告期的經(jīng)營(yíng)情況(財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)標(biāo)明是否經(jīng)審計(jì))。

　?、谘a(bǔ)充披露天成集團(tuán)2020年大額虧損的原因，目前的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況，天成集團(tuán)是否存在大額負(fù)債或可能面臨大額負(fù)債的情形，其財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況是否可能對(duì)路斯股份業(yè)績(jī)或持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響，是否會(huì)對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定及經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性造成重大不利影響。

　?、壅f明天成集團(tuán)及其下屬公司之間是否存在資金調(diào)撥機(jī)制或其他資金管理安排，是否存在“互保”、共用“資金池”等情形，如是，補(bǔ)充披露具體情況及整改措施；說明公司是否建立了有效的資金管理相關(guān)內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，是否能夠避免控股股東及其下屬公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)向路斯股份傳導(dǎo)，是否能夠保證路斯股份資金不被關(guān)聯(lián)方不當(dāng)侵占。

　　④說明天成鑫利是否專門為公司設(shè)立，其主要產(chǎn)品除向公司銷售外，是否向其他第三方客戶銷售；除天成鑫利外，天成集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司與公司是否存在業(yè)務(wù)和資金往來，申報(bào)材料是否全面、準(zhǔn)確的披露了全部關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況。

　?、菡f明天成集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司與公司供應(yīng)商、客戶及其主要管理人員、關(guān)鍵業(yè)務(wù)人員之間是否存在資金往來情況，是否存在為公司代墊成本費(fèi)用或其他利益輸送情形。

　?、拚f明天成集團(tuán)少數(shù)股東的入股情況，是否存在違規(guī)入股、入股交易價(jià)格明顯異常等情形，少數(shù)股東之間是否存在股權(quán)代持或其他影響路斯股份控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)約定。

　　(2)與天成集團(tuán)控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份說明山東天成鑫利農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、壽光天成飼料有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，與路斯股份在歷史沿革、資產(chǎn)人員、主營(yíng)業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、產(chǎn)品、客戶、供應(yīng)商等方面的關(guān)系，是否與路斯股份從事相同或相似業(yè)務(wù)，是否存在上下游關(guān)系，與路斯股份是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公開發(fā)行說明書關(guān)于不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的認(rèn)定依據(jù)是否充分、審慎。

　　(3)是否獨(dú)立于天成集團(tuán)。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份結(jié)合前述情況，說明公司與天成集團(tuán)及其下屬企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況，路斯股份是否符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答(一)》(以下簡(jiǎn)稱《審查問答(一)》)問題6關(guān)于獨(dú)立性的相關(guān)要求，是否具備直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

　　【境內(nèi)銷售收入持續(xù)下滑】

　　(1)境內(nèi)銷售下降的具體原因。

　　報(bào)告期各期路斯股份境內(nèi)銷售金額分別為7,740.04萬(wàn)元、6,918.68萬(wàn)元、6,836.75萬(wàn)元，境內(nèi)銷售包括線上和線下多種銷售渠道。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份：

　?、傺a(bǔ)充披露境內(nèi)銷售中，線上銷售、商超、貿(mào)易商、寵物店等不同渠道的銷售情況，包括但不限于主要產(chǎn)品、銷售金額、主要區(qū)域、毛利率、主要客戶情況等，說明相關(guān)渠道的主要銷售模式、銷售策略等，與路斯股份銷售費(fèi)用結(jié)構(gòu)是否匹配。

　?、诮Y(jié)合銷售策略、市場(chǎng)推廣和客戶開拓、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等，分析披露境內(nèi)收入持續(xù)下滑的具體原因，境內(nèi)境外銷售的產(chǎn)品在產(chǎn)品規(guī)格、質(zhì)量、營(yíng)養(yǎng)成分等方面是否存在差異。

　　(2)線上平臺(tái)合作模式。

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，路斯股份主要通過網(wǎng)站推廣、參加國(guó)外展會(huì)、投放廣告以及長(zhǎng)期客戶推薦等方式開拓國(guó)外市場(chǎng)，通過參加國(guó)內(nèi)展會(huì)、投放廣告、冠名贊助大型的寵物活動(dòng)和網(wǎng)站推廣等方式積極開拓國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，其中針對(duì)線上渠道，路斯股份主要通過在天貓開設(shè)線上自營(yíng)店推廣路斯品牌以及進(jìn)行產(chǎn)品銷售，2018年-2020年，路斯股份線上銷售收入金額分別為1,650.83萬(wàn)元、1,616.19萬(wàn)元、1,656.19萬(wàn)元；銷售費(fèi)用-廣告宣傳費(fèi)金額分別為163.18萬(wàn)元、121.91萬(wàn)元、82.92萬(wàn)元，銷售費(fèi)用-網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)金額分別為135.85萬(wàn)元、185.91萬(wàn)元、82.92萬(wàn)元。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份：

　?、傺a(bǔ)充披露線上銷售的各經(jīng)營(yíng)模式(電商零售、電商直銷)下各線上平臺(tái)銷售情況，各經(jīng)營(yíng)模式下線上銷售業(yè)務(wù)的訂單分布結(jié)構(gòu)，同時(shí)結(jié)合線上訂單分布情況、線上平臺(tái)訂單集中度等分析說明報(bào)告期內(nèi)線上交易行為的商業(yè)合理性。

　　②補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)廣告宣傳費(fèi)、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)的具體構(gòu)成，主要廣告商和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商情況，并結(jié)合公司銷售策略、不同推廣模式效果、銷售收入變動(dòng)等，分析說明公司各期廣告宣傳費(fèi)及網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)支出變動(dòng)的原因及商業(yè)合理性。

　?、垩a(bǔ)充披露線上銷售的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品種類、數(shù)量、單價(jià)、金額、報(bào)告期各期的退換貨情況等，同類產(chǎn)品線上線下銷售價(jià)格是否存在顯著差異。

　?、苎a(bǔ)充披露線上銷售的主要合作平臺(tái)、合作和收費(fèi)方式、結(jié)算方式、相關(guān)運(yùn)營(yíng)和廣告費(fèi)用等。

　　⑤結(jié)合最終客戶數(shù)量、單次購(gòu)買數(shù)量、次均消費(fèi)金額、復(fù)購(gòu)間隔等說明是否存在大額、頻繁等異常消費(fèi)情況，是否存在通過刷單虛增收入的情形。

　?、扪a(bǔ)充披露2019年和2018年線上銷售收入確認(rèn)的具體方法和依據(jù)，發(fā)生退換貨的會(huì)計(jì)處理方式，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合行業(yè)慣例，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

　　(3)經(jīng)銷類渠道推廣情況和收入真實(shí)性。

　　路斯股份通過實(shí)體店推銷路斯產(chǎn)品，主要包括大型商超、貿(mào)易商、寵物店等渠道。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份：

　?、傺a(bǔ)充披露報(bào)告期各期商超、貿(mào)易商、寵物店等銷售渠道的具體銷售模式、結(jié)算模式，是否為買斷式銷售，不同渠道的退換貨政策、退換貨情況等。

　　②補(bǔ)充披露路斯股份渠道商的選取標(biāo)準(zhǔn)、管理機(jī)制、定價(jià)模式和折扣、返利等獎(jiǎng)懲機(jī)制，報(bào)告期各期不同渠道商數(shù)量及變化情況，是否存在頻繁加入和退出的情況，渠道商與路斯股份及其主要人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　③結(jié)合渠道客戶采購(gòu)和庫(kù)存情況等，分析說明相關(guān)客戶是否實(shí)現(xiàn)最終銷售，是否存在渠道商壓貨、突擊進(jìn)貨等情況，路斯股份是否存在虛增收入、提前確認(rèn)收入等情形。

　　【募投項(xiàng)目寵物主糧市場(chǎng)開拓的可行性】

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，路斯股份擬使用募集資金7,960.20萬(wàn)元用于年產(chǎn)3萬(wàn)噸寵物主糧項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)達(dá)產(chǎn)后，犬糧系列產(chǎn)品產(chǎn)能將達(dá)到1.80萬(wàn)噸/年，貓糧系列產(chǎn)品產(chǎn)能將達(dá)到1.20萬(wàn)噸/年。

　　(1)寵物主糧行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份補(bǔ)充披露：國(guó)內(nèi)外寵物主糧行業(yè)基本業(yè)態(tài)、市場(chǎng)容量、下游市場(chǎng)需求情況及變化趨勢(shì)、行業(yè)政策變化情況，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局，是否處于完全競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)；報(bào)告期內(nèi)路斯股份部分產(chǎn)品線產(chǎn)能利用率較低、存貨水平上升，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份說明選擇新產(chǎn)品進(jìn)行市場(chǎng)開拓是否具有商業(yè)合理性及可行性。

　　(2)是否具有產(chǎn)能擴(kuò)張的相關(guān)儲(chǔ)備。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份補(bǔ)充披露：

　?、俾匪构煞菽纪俄?xiàng)目在人員、技術(shù)、資金供給、生產(chǎn)與銷售能力、管理能力、客戶積累等方面的儲(chǔ)備情況，說明路斯股份是否尚不具備任何有關(guān)寵物主糧的專利技術(shù)、生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)、生產(chǎn)工藝。

　　②說明寵物主糧行業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及其市場(chǎng)占有率，路斯股份是否具備獲取市場(chǎng)份額的能力及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，是否能夠有效開拓市場(chǎng)。

　　(3)產(chǎn)能消化能力及風(fēng)險(xiǎn)。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率的變化，在手訂單、未來訂單獲取能力，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后的產(chǎn)能情況。

　　(4)其他披露問題。

　?、偃珖?guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份說明“本項(xiàng)目稅后投資回收期(含建設(shè)期)為7.00年，項(xiàng)目投資所得稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為25.47%”的具體測(cè)算依據(jù)及論證過程，具體披露建筑工程費(fèi)、設(shè)備購(gòu)置費(fèi)的具體內(nèi)容。

　?、诟鶕?jù)公開發(fā)行說明書，本次募集資金投資項(xiàng)目已投入584.49萬(wàn)元。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求路斯股份說明募投項(xiàng)目總投資、擬用本次募集資金投入金額均為7,960.20萬(wàn)元是否準(zhǔn)確、合理，路斯股份是否存在募集資金的置換安排，如有，請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。

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　　(原標(biāo)題：境內(nèi)銷售收入持續(xù)下滑、市場(chǎng)開拓的可行性受關(guān)注，路斯股份精選層小IPO連收27問)