北京證券交易所上市委員會2022年第44次審議會議于昨日召開，湖南新威凌金屬新材料科技股份有限公司(以下簡稱“新威凌”)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

　　新威凌本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為【中泰證券(600918)、股吧】股份有限公司，保薦代表人為牛旭光、魏中山。

　　新威凌是一家專業(yè)化從事球狀鋅粉、片狀鋅粉、不規(guī)則狀鋅粉等鋅金屬深加工系列產(chǎn)品的企業(yè)。公司深耕鋅粉行業(yè)二十年，自主研發(fā)和積累了一系列核心技術(shù)，擁有7項發(fā)明專利、45項實用新型專利，并形成了自身的技術(shù)經(jīng)驗庫，擁有塔式氣爐、臥式氣爐、臥式電爐、霧化氣爐四種爐體。

　　新威凌股東陳志強直接持有14,516,100股公司股份，占總股本的28.4395%，公司股東廖興烈直接持有14,252,080股公司股份，占總股本的27.9223%，兩人合計直接持有公司56.3618%的股份，陳志強通過持有新威凌合伙30.0194%出資份額間接持有公司3.2347%股份，廖興烈通過持有新威凌合伙10.6763%出資份額間接持有公司1.1504%股份，陳志強作為新威凌合伙執(zhí)行事務(wù)合伙人；陳志強通過持有合興合伙18.7108%出資份額間接持有公司2.2178%股份，陳志強作為合興合伙執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過控制新威凌合伙、合興管理表決權(quán)，二人合計控制公司78.9902%的股份。同時，陳志強與廖興烈于2013年12月簽署了《一致行動協(xié)議》，并在2018年12月續(xù)簽了《共同控制并保持一致行動協(xié)議書》，雙方約定一致行動以對新威凌實施共同控制，任何一方對新威凌均不能單獨實施控制。如果雙方難以達成一致意見，在議案內(nèi)容符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的前提下，一方擬對議案投同意票而另一方擬對該議案投反對票或棄權(quán)票的，則雙方在正式會議上均應(yīng)對該議案投反對票；一方擬對議案投反對票而另一方擬對該議案投棄權(quán)票的，則雙方在正式會議上均應(yīng)對該議案投反對票；如果議案的內(nèi)容違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，則雙方均應(yīng)對該議案投反對票。協(xié)議有效期自生效之日起至新威凌上市后3年期滿，協(xié)議有效期屆滿后可續(xù)簽。

　　自公司成立以來的歷次股東會，陳志強與廖興烈均就表決事項保持了一致，故認定陳志強與廖興烈為公司的共同控股股東、實際控制人。

　　新威凌擬發(fā)行不超過12,972,000股普通股股票(全額行使超額配售選擇權(quán)的情況下)。具體為：不超過11,280,000股(未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下)；本次發(fā)行過程中，公司和主承銷商采用超額配售選擇權(quán)，超額配售股份數(shù)量不得超過未考慮超額配售選擇權(quán)發(fā)行規(guī)模的15%(即不超過1,692,000股)。

　　新威凌擬募集資金12,453.12萬元，分別用于四川生產(chǎn)基地超細高純鋅基料生產(chǎn)線建設(shè)項目、湖南生產(chǎn)基地年產(chǎn)2.55萬噸超細鋅粉生產(chǎn)線自動化技改項目及研發(fā)檢測中心建設(shè)項目、補充流動資金。

　　 　　審議意見：

　　無

　　審議會議提出問詢的主要問題：

　　1.關(guān)于一致行動。根據(jù)申報文件，陳志強與廖興烈在2018年12月續(xù)簽了《共同控制并保持一致行動協(xié)議書》，請發(fā)行人進一步說明：(1)前述一致行動協(xié)議書約定“一方擬對議案投同意票而另一方擬對該議案投反對票或棄權(quán)票的，則雙方在正式會議上均應(yīng)對該議案投反對票”，若陳志強與廖興烈對發(fā)行人日常經(jīng)營產(chǎn)生長期分歧，該意見分歧的解決方式是否可能使發(fā)行人持續(xù)無法做出有效的董事會及股東大會決議，是否存在導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生僵局的情形，該類約定是否能有效解決一致行動人之間的意見分歧。(2)前述一致行動協(xié)議書約定“則另一方有權(quán)要求按照最近一次違約前一個日歷月末新威凌賬面凈資產(chǎn)為作價依據(jù)，收購違約方持有的新威凌全部或部分股份”中的股份收購模式(含交易定價等)是否符合相關(guān)規(guī)則要求，是否具有可執(zhí)行性，是否存在實質(zhì)性障礙。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步核查并發(fā)表明確意見。

　　2.關(guān)于業(yè)績增長。根據(jù)申報文件，發(fā)行人客戶按照下游應(yīng)用領(lǐng)域可以分為涂料客戶(包括集裝箱涂料、鋼結(jié)構(gòu)涂料、船舶涂料、風(fēng)電涂料等)、化工客戶、醫(yī)藥客戶等，2021年業(yè)績大幅增長的主要原因系集裝箱涂料客戶的需求大幅增加。2019年至2021年全國集裝箱產(chǎn)量均值為13,385.87萬m？，與2014年至2021年的產(chǎn)量均值12,024.75萬m？不存在顯著差異，亦說明在不考慮突發(fā)事件的影響下，集裝箱行業(yè)產(chǎn)量保持在均值上下浮動，不存在顯著的周期性。(1)2021年全國集裝箱產(chǎn)量分別是2019年和2020年的3.2倍左右及2.3倍左右，遠高于其他年份的全國集裝箱產(chǎn)量，請發(fā)行人說明以全國集裝箱產(chǎn)量均值為參照依據(jù)來分析集裝箱行業(yè)產(chǎn)量近年保持在均值上下浮動，不存在顯著的周期性是否合理。(2)請發(fā)行人進一步說明2022年所處經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生明顯變化，并結(jié)合2022年以來主要客戶銷售收入及變動、在手訂單、毛利率情況等，說明發(fā)行人主要客戶的訂單需求是否明顯下降，主要客戶收入、毛利率是否存在大幅下滑風(fēng)險。(3)請發(fā)行人量化分析并說明其他領(lǐng)域客戶銷量增長是否具備持續(xù)性。請保薦機構(gòu)進一步核查并發(fā)表明確意見。