北京證券交易所上市委員會2022年第47次審議會議于2022年9月28日上午召開，格利爾數(shù)碼科技股份有限公司(以下簡稱“格利爾”)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。 　　格利爾本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為東吳證券股份有限公司，保薦代表人為陳磊、崔鵬飛。

　　格利爾主要從事照明產(chǎn)品及磁性器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)布局兼顧廣度與深度，多年來堅持照明業(yè)務(wù)與磁性器件業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。公司以磁性器件技術(shù)為支撐，廣泛拓展照明、新能源、通信、工業(yè)控制、電聲器件等多領(lǐng)域應(yīng)用場景；同時深挖照明場景，掌握從電源到LED燈具等照明產(chǎn)業(yè)相關(guān)技術(shù)，將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至終端照明解決方案。公司已成為一家實現(xiàn)照明業(yè)務(wù)與磁性器件業(yè)務(wù)互相促進、聯(lián)動發(fā)展的綜合創(chuàng)新型企業(yè)。

　　格利爾控股股東為朱從利，實際控制人為朱從利、趙秀娟。截至招股說明書簽署日，朱從利直接持有公司41.56%的股份，趙秀娟直接持有公司12.70%的股份，朱從利、趙秀娟系夫妻關(guān)系，二人合計控制公司54.26%的股份，且朱從利擔任公司董事長、總經(jīng)理，對公司股東大會、董事會的重大決策和公司經(jīng)營活動能夠產(chǎn)生重大影響。因此，朱從利、趙秀娟系公司實際控制人。

　　格利爾擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過1050萬股(含本數(shù)，未考慮超額配售選擇權(quán))，包含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量在內(nèi)，公司本次擬向不特定合格投資者發(fā)行股票數(shù)量不超過1207.50萬股(含本數(shù))。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。格利爾本次計劃募集資金1.03億元，扣除發(fā)行費用后，將用于智能制造基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金。

　　審議意見

　　1.請發(fā)行人補充披露對格利爾國際銷售的定價原則，并說明銷售價格是否公允，發(fā)行人及其實際控制人與格利爾國際股東Zhengyu Yan是否存在銷售定價的相關(guān)協(xié)議及約定，請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

　　2.請發(fā)行人補充說明向惠州華科購買房產(chǎn)存在抵押貸款的具體情況，且在未辦理過戶的情況下即向惠州華科支付大額購房款的商業(yè)合理性，發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高與惠州華科是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，明確辦理過戶手續(xù)的確切時間，為確保發(fā)行人利益不受損害而采取的有效保障措施，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

　　審議會議提出問詢的主要問題

　　1.關(guān)于主營業(yè)務(wù)。根據(jù)招股說明書，發(fā)行人同時經(jīng)營照明設(shè)備和磁性器件。請發(fā)行人：(1)結(jié)合發(fā)行人的歷史沿革進一步說明形成兩類業(yè)務(wù)的過程和原因，發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)、人員、技術(shù)等資源在兩類業(yè)務(wù)之間的分配情況，以及相關(guān)資源能否支撐發(fā)行人同時經(jīng)營兩類業(yè)務(wù)。(2)結(jié)合主要產(chǎn)品銷售收入占總收入比例的變化趨勢等因素，進一步說明兩類業(yè)務(wù)后續(xù)是否形成有所側(cè)重的發(fā)展規(guī)劃，照明和磁性材料未來可能的新應(yīng)用場景及其預(yù)期規(guī)模。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

　　2.關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)申報文件，Zhengyu Yan持有發(fā)行人重要子公司格利爾國際45%股權(quán)，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。傲天鵬為Zhengyu Yan持股33.01%并擔任董事(副董事長)的企業(yè)、愛特普為Zhengyu Yan持股32.50%并擔任董事(副董事長)的企業(yè)、ToppowerInc(美國)為Zhengyu Yan控制的境外企業(yè)。報告期內(nèi)，發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人說明：(1)報告期內(nèi)發(fā)行人與傲天鵬、愛特普發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性及合理性，關(guān)聯(lián)交易定價的依據(jù)及公允性，是否存在利益輸送等情形。(2)發(fā)行人對傲天鵬是否存在重大依賴，是否影響發(fā)行人對傲天鵬的議價能力，傲天鵬是否專門為發(fā)行人設(shè)立或?qū)ｉT為發(fā)行人提供服務(wù)。(3)傲天鵬無法向發(fā)行人及時交貨的問題是否得以解決，發(fā)行人向勁力能等其他供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品是否符合客戶的要求，是否存在產(chǎn)品質(zhì)量問題或相關(guān)爭議、糾紛。(4)格利爾國際與ToppowerInc共同租賃房屋的背景、原因、必要性及合理性，格利爾國際與ToppowerInc對租賃房屋的實際使用情況，是否存在共同、混用辦公場所的情形，是否存在相互代墊成本費用或進行利益輸送等情形，共同租賃房屋是否對格利爾國際的獨立性造成影響。(5)格利爾國際為發(fā)行人的重要子公司，2021年凈利潤為1202.47萬元，而發(fā)行人2021年歸母凈利潤為3643.91萬元說明Zhengyu Yan的身份和背景，發(fā)行人與Zhengyu Yan成立合資公司的原因，Zhengyu Yan在合資公司中所起到的作用，是否涉及利益輸送，Zhengyu Yan與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主要客戶、供應(yīng)商是否存在實質(zhì)或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金業(yè)務(wù)往來或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　3.關(guān)于土地、房產(chǎn)。根據(jù)申報文件，(1)發(fā)行人子公司惠州格利爾于2021年7月21日與惠州華科明珠產(chǎn)業(yè)孵化投資有限公司(以下簡稱“惠州華科”)簽署廠房購買合同，惠州格利爾以1079.42萬元向惠州華科購買廠房。(2)2021年4月2日，發(fā)行人與徐州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“徐州高新”)簽署《實物資產(chǎn)交易合同》，發(fā)行人向其購買坐落于徐州市銅山區(qū)新莊村昆侖路西、閩江路北面積為28764.10平方米的土地及地上建筑物，公司已支付上述不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款并取得不動產(chǎn)權(quán)屬證書。上述不動產(chǎn)于2012年10月由楊某租賃使用，租賃期限至2022年9月30日屆滿。在租賃期限屆滿前，上述不動產(chǎn)依然由楊某實際使用。

　　請發(fā)行人說明：(1)惠州格利爾向惠州華科購買廠房的背景、原因以及廠房的具體情況，包括但不限于建筑面積、坐落、實際及規(guī)劃用途、是否存在權(quán)屬瑕疵或權(quán)利負擔等；購買價款是否已實際支付，惠州格利爾是否已實際使用該廠房；該廠房是否已辦理完畢過戶手續(xù)，若尚未辦理完畢，請說明尚未辦理完畢過戶手續(xù)的原因，以及辦理過戶手續(xù)的進展、預(yù)計完成時間，辦理過戶手續(xù)是否存在實質(zhì)性障礙，是否存在爭議或糾紛，未完成過戶手續(xù)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。(2)發(fā)行人向徐州高新購買不動產(chǎn)的背景、原因以及發(fā)行人對該不動產(chǎn)的規(guī)劃用途；楊某房屋租賃合同的實際履行情況、租金支付情況，租賃合同到期后是否續(xù)租，楊某與發(fā)行人之間就租賃合同的履行及該不動產(chǎn)的使用等是否存在爭議、糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。