近期，證監(jiān)會(huì)披露了一起私募基金操縱市場(chǎng)的案件，金額、賬戶、手法令人震撼。

　　上海通金投資實(shí)際控制17個(gè)賬戶，集中資金優(yōu)勢(shì)，采用盤中拉升、對(duì)倒交易、尾盤拉升等方式操縱“【永藝股份(603600)、股吧】（603600）”股價(jià)，共計(jì)獲利681.43萬元。證監(jiān)會(huì)決定對(duì)通金投資及其時(shí)任執(zhí)行總裁劉璟，罰沒金額達(dá)到2074.29萬元。

　　此次證監(jiān)會(huì)詳細(xì)披露了在2016年6月這家私募操縱市場(chǎng)的具體手法、操縱過程等，還對(duì)私募提出的8個(gè)申辯理由一一回復(fù)。

　　值得注意的是，該私募擔(dān)任投資顧問的一家基金公司兩只通道專戶也成為被利用操縱股價(jià)的“幫兇”。通道專戶的風(fēng)險(xiǎn)再次暴露。

　　控制17個(gè)賬戶操縱股價(jià)

　　私募被證監(jiān)會(huì)罰沒2000萬左右

　　近日，證監(jiān)會(huì)向上海通金投資、及其時(shí)任執(zhí)行總裁劉璟下達(dá)行政處罰決定書。

　　針對(duì)通金投資在2016年6月3日至6月24日期間，實(shí)際控制其發(fā)行的4個(gè)私募基金產(chǎn)品賬戶、管理的2個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃賬戶和11個(gè)理財(cái)專戶賬戶共計(jì)17個(gè)賬戶，操縱“永藝股份”，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)通金投資沒收違法所得681.43萬元，并處以1362.86萬元的罰款；對(duì)劉璟給予警告，并罰款30萬元。

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，此次通金投資操縱市場(chǎng)使用賬戶數(shù)量眾多，主要有三類賬戶：

　　一是通金投資實(shí)際控制其發(fā)行的4支基金產(chǎn)品賬戶，包括通金華融1號(hào)證券投資基金、通金華融2號(hào)證券投資基金、通金4號(hào)基金、通金6號(hào)契約型私募證券投資基金計(jì)劃。

　　二是通金投資作為投資顧問產(chǎn)品的指令人，包括天治基金-【浦發(fā)銀行(600000)、股吧】-天治凌云1號(hào)特定多客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃、天治凌云6號(hào)特定多客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃。天津華宇天地商貿(mào)有限公司委托通金投資代理管理。

　　三是通金投資實(shí)際控制11個(gè)理財(cái)專戶，包括陳某蘭、蔣某源、劉某書、舒某、陳某、朱某興、朱某民、朱某群、丁某娥等，通過直接或間接方式，委托通金投資代理操作其賬戶。

　　值得注意的是，朱某群曾是通金投資劉璟團(tuán)隊(duì)的員工。朱某興和丁某娥為朱某群父母，陳某為朱某群妻子，朱某民是朱某群的哥哥。朱某群實(shí)際控制其父母、妻子和哥哥的賬戶。

　　關(guān)于其手法，證監(jiān)會(huì)披露，在操縱期間，通金投資控制使用賬戶組，集中資金優(yōu)勢(shì)，采用盤中拉升、對(duì)倒交易、尾盤拉升等方式操縱“永藝股份”股價(jià)，共計(jì)獲利681.43萬元。證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)，通金投資控制的賬戶組存在多次異常交易行為，比如10次明顯的盤中拉升股價(jià)的行為、7個(gè)交易日中存在對(duì)倒交易行為、收盤前15分鐘內(nèi)存在3次明顯尾盤拉升的行為等。

　　監(jiān)管披露私募操縱“永藝股份”詳細(xì)過程

　　證監(jiān)會(huì)詳細(xì)披露了通金投資操縱“永藝股份”的具體手法和操作過程。

　　先來看通金投資控制的賬戶組是如何建倉(cāng)的。

　　從6月3日到6月7日，賬戶組通過集中資金優(yōu)勢(shì)連續(xù)大單買入的方式在短期內(nèi)完成建倉(cāng)，累計(jì)委托買入221筆共計(jì)949.99萬股，買入成交395.01萬股，占市場(chǎng)同期18.13%，合計(jì)凈買入299.66萬股，股價(jià)上漲21.45%。

　　同時(shí)，賬戶組采用盤中拉升、尾盤拉升和強(qiáng)化尾市漲停趨勢(shì)等異常交易行為。

　　如6月6日14:01:38至14:06:24，賬戶組以54.7元至56.5元申報(bào)買入9筆共36.31萬股，成交16.57萬股，金額923.19萬元，占同時(shí)段該股成交的71.36%，股價(jià)由54.7元上漲至56.38元，漲幅為3.24%。同日該股于14:58:45封至漲停，賬戶組在明顯不可能成交的情況下于14:59:54和14:59:59以漲停價(jià)56.97元申報(bào)買入2筆共100萬股，占收盤時(shí)以漲停價(jià)申買的未成交數(shù)量的39.05%。

　　又如6月7日14:50:59至14:54:52，賬戶組以56.5元至57.95元申報(bào)買入19筆共56.88萬股，成交24.39萬股，金額1,395.61萬元，占同時(shí)段該股成交的73.82%，股價(jià)由56.38元上漲至57.95元，漲幅2.76%。

　　再看通金投資是如何洗盤的。

　　從6月8日到6月14日，其控制的賬戶組頻繁進(jìn)行日內(nèi)、隔日反向交易和對(duì)倒交易,采用盤中打壓股價(jià)后低價(jià)買入、盤中拉升股價(jià)后高價(jià)賣出和尾盤拉升等交易手法，加劇股價(jià)波動(dòng)。其累計(jì)委托買入201筆共487.82萬股，買入成交386.64萬股，占市場(chǎng)同期20.5%；累計(jì)委托賣出190筆共293.92萬股，賣出成交284.49萬股，占市場(chǎng)同期15.08%。

　　具體來看，6月8日賬戶組于09:30:00至14:24:33以賣出為主。在6月7日尾市拉升后，賬戶組于該期間累計(jì)反向賣出117.74萬股，占市場(chǎng)同期27.22%；股價(jià)由開盤價(jià)56.38元下跌至54.72元，跌幅2.9%。于14:25:53至15:00:00以買入為主，在前一階段大量賣出打壓股價(jià)后，賬戶組于該期間累計(jì)反向買入74.28萬股，占市場(chǎng)同期45.49%。

　　6月13日賬戶組的交易分為三個(gè)階段：09:22:41至10:35:07以買入為主，累計(jì)買入83.06萬股，占市場(chǎng)同期27.34%，股價(jià)由55.33元上漲至57.25元，漲幅3.47%。

　　期間，賬戶組存在多次連續(xù)買入、拉升股價(jià)的行為。

　　如10:17:48至10:20:16，以54.9元至56.6元申報(bào)買入9筆共25.3萬股，成交18.42萬股，金額1,026.17萬元，占同時(shí)段該股成交的60.16%，股價(jià)由54.81元上漲至56.29元，漲幅2.67%。

　　10:35:16至13:07:57以賣出為主，期間累計(jì)反向賣出38.89萬股，占市場(chǎng)同期29.72%，股價(jià)由57元下跌至55.45元，跌幅2.8%。

　　13:22:06至15:00:00以買入為主，賬戶組再次于該期間反向買入59.18萬股，占市場(chǎng)同期26.81%。

　　其中，14:57:21至14:59:01，賬戶組以52.99元至55.38元申報(bào)買入10筆共20.8萬股，成交18.47萬股，金額987.09萬元，占同時(shí)段該股成交的83.92%，股價(jià)由52.84元上漲至54.8元，漲幅3.54%。

　　6月14日，賬戶組通過連續(xù)大額買入、盤中拉升和尾盤拉升等方式交易股票，累計(jì)委托買入78筆共211.12萬股，其中有54筆申買價(jià)格高于申報(bào)前市場(chǎng)最新成交價(jià)，買入成交152.53萬股，占市場(chǎng)同期25.61%。當(dāng)日股價(jià)上漲3.33%。

　　其中，尾盤階段14:53:04至14:55:20，賬戶組以55.3元至56.8元申報(bào)買入9筆共55.43萬股，成交55.43萬股，金額3,106.17萬元，占同時(shí)段該股成交的85.46%，股價(jià)由55.22元上漲至56.6元，漲幅2.54%。

　　最后看通金投資是如何出貨的。

　　從6月15日到6月24日，其控制的賬戶組頻繁采用盤中拉升、組內(nèi)對(duì)倒和日內(nèi)反向交易等手段，穩(wěn)定和維持股價(jià)，將其前期所持股份全部賣出。其中，6月15日、6月16日和6月17日，其賣出成交量占市場(chǎng)同期賣出量的比例分別為36.5%、19.31%和23.54%。

　　6月15日賬戶組交易情況分為3個(gè)階段：09:30:00至10:35:58，賬戶組以55.28元的均價(jià)凈賣出147.37萬股，占市場(chǎng)同期賣出成交量的41.62%，股價(jià)下跌至55.5元；10:36:45至10:41:17，以55.9元至57.88元申報(bào)買入15筆共72萬股，成交30.96萬股，金額1,757.2萬元，占同時(shí)段該股成交的53.62%，股價(jià)由55.76元上漲至57.88元，漲幅3.77%。10:46:33至14:59:03，以57.69元的均價(jià)凈賣出119.31萬股，占市場(chǎng)同期賣出成交量的21.51%，股價(jià)由58.2元下跌至57.55元，期間跌幅1.16%。

　　6月16日賬戶組交易情況分為2個(gè)階段：09:17:46至10:02:35，以58.06元的均價(jià)凈買入74.46萬股，并對(duì)倒成交38.77萬股，股價(jià)上漲至59.49元，較前收盤價(jià)上漲3.5%。10:02:59至14:57:18，賬戶組以58.51元的均價(jià)凈賣出70.25萬股，累計(jì)賣出91.02萬股，占市場(chǎng)同期賣出成交量的20.25%，股價(jià)由59.2元下跌至55.48元，期間跌幅6.47%。

　　6月17日，賬戶組以54.92元的均價(jià)累計(jì)賣出135.71萬股，占市場(chǎng)同期賣出成交量的23.54%，股價(jià)較前收盤價(jià)下跌1.65%。

　　6月20日至6月24日，賬戶組以57.37元的均價(jià)將其持有的剩余37.3萬股全部賣出。

　　私募提出8個(gè)申辯理由 證監(jiān)會(huì)一一答復(fù)

　　證監(jiān)會(huì)表示，通金投資的行為違反了《證券法》，構(gòu)成了證券市場(chǎng)操縱行為，而劉璟作為通金投資時(shí)任執(zhí)行總裁、董事，在涉案期間對(duì)賬戶組的投資決策直接負(fù)責(zé)，在操縱“永藝股份”股價(jià)中起到?jīng)Q定作用，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　但通金投資和劉璟表示不服，提出了8個(gè)申辯理由，我們來看看私募是如何申辯的，證監(jiān)會(huì)是如何答復(fù)的。

　　第一回合

　　通金投資：本案以《證券法》第七十七條第一款第(四)項(xiàng)認(rèn)定當(dāng)事人構(gòu)成市場(chǎng)操縱缺乏法律依據(jù)，該條文中的“以其他手段操縱證券市場(chǎng)”含義有待明確。

　　證監(jiān)會(huì)：《證券法》第七十七條在列舉了操縱證券市場(chǎng)的典型手段后，規(guī)定“以其他手段操縱證券市場(chǎng)”，屬于不完全列舉的示例性規(guī)定。

　　證監(jiān)會(huì)在執(zhí)法中認(rèn)定以其他手段操縱證券市場(chǎng)的行為并進(jìn)行處罰，于法有據(jù)。近年來，適用《證券法》第七十七條第一款第(四)項(xiàng)，查處了包括虛假申報(bào)、尾市拉抬等在內(nèi)多起“以其他手段操縱證券市場(chǎng)”案件，如劉文金案、李健案、創(chuàng)世翔案等。

　　第二回合

　　通金投資：當(dāng)事人不實(shí)際控制和管理兩個(gè)凌云產(chǎn)品賬戶，不是該兩賬戶投資指令的最終審核主體，且當(dāng)事人作為投資顧問不是證券市場(chǎng)操縱行為的法律主體。

　　證監(jiān)會(huì)：根據(jù)天津華宇與通金投資簽訂的《委托理財(cái)協(xié)議》及《投資服務(wù)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，通金投資在涉案期間受托管理上述兩只產(chǎn)品。綜合天治基金相關(guān)說明、交易指令表和涉案人員詢問筆錄等證據(jù)，通金投資具有兩只凌云產(chǎn)品賬戶的交易決策權(quán)，天治基金對(duì)通金投資發(fā)出的交易指令沒有進(jìn)行實(shí)質(zhì)意義上的審核。

　　當(dāng)事人提出天治基金對(duì)通金投資的交易指令有人工拆單環(huán)節(jié)，與已調(diào)取的交易指令表不符，缺乏證據(jù)支持。另經(jīng)對(duì)兩只凌云產(chǎn)品賬戶的交易路徑問題補(bǔ)充核查，亦未發(fā)現(xiàn)前述事實(shí)認(rèn)定存在錯(cuò)誤或不當(dāng)之處。基于以上事實(shí)，通金投資在涉案期間是凌云賬戶交易的實(shí)際決策者，理應(yīng)對(duì)凌云賬戶的交易行為承擔(dān)法律責(zé)任。

　　第三回合

　　通金投資：當(dāng)事人不存在操縱的主觀故意，也不存在客觀操縱行為，沒有影響股價(jià)及股票交易量的結(jié)果，并且相關(guān)股價(jià)及交易量的變化與申辯人買賣行為之間不存在因果關(guān)系。

　　證監(jiān)會(huì)：涉案期間，當(dāng)事人集中資金優(yōu)勢(shì)，采用盤中拉抬、對(duì)倒交易、日內(nèi)或隔日反向交易、尾盤拉升、大額封漲停等方式交易“永藝股份”，影響其交易價(jià)格，擾亂證券市場(chǎng)正常的價(jià)格機(jī)制，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定其行為構(gòu)成操縱，并無不妥。

　　當(dāng)事人提出的由于看好而投資標(biāo)的股票，不具有操縱的主觀故意；不同賬戶的交易策略和目標(biāo)不同故操作方法不同；2016年6月16日對(duì)倒交易是由于應(yīng)對(duì)大額操作而賣出股份等申辯理由，缺乏證據(jù)證明且與事實(shí)不符，不予采信。

　　第四回合

　　通金投資：2016年6月17日之后當(dāng)事人賣出“永藝股份”的行為屬于依照交易所《市場(chǎng)警示函》要求的整改行為，不應(yīng)認(rèn)定為市場(chǎng)操縱。

　　證監(jiān)會(huì)：2016年6月17日之后，當(dāng)事人依然存在反向買入及對(duì)倒交易標(biāo)的股票的行為。當(dāng)事人提出的2016年6月23日交易員由于股票代碼相近，誤認(rèn)“永藝股份”(股票代碼603600)為“【華微電子(600360)、股吧】（600360）”(股票代碼600360)而錯(cuò)誤下單買入導(dǎo)致對(duì)倒交易的申辯，經(jīng)查當(dāng)日兩只股票價(jià)格相差約5倍，且委買量高達(dá)2.37萬股，明顯與事實(shí)不符，不能成立。據(jù)此，對(duì)當(dāng)事人提出的在違法所得中扣除6月17日之后的交易收益的主張亦不予采納。

　　第五回合

　　通金投資：事先告知書未明確告知處罰的事實(shí)、理由和依據(jù)，如何種資金金額屬于集中資金優(yōu)勢(shì)，什么是影響股價(jià)和交易量等，影響了當(dāng)事人申辯及聽證權(quán)利的行使。

　　證監(jiān)會(huì)：《行政處罰事先告知書》已充分告知當(dāng)事人本案擬作出行政處罰的違法事實(shí)、理由和依據(jù)，相關(guān)事實(shí)有在案證據(jù)證明。當(dāng)事人及其代理人在聽證前來證監(jiān)會(huì)閱卷兩天，并有充足時(shí)間準(zhǔn)備申辯意見和相關(guān)材料，不存在影響其申辯權(quán)利行使的情形。

　　第六回合

　　通金投資：賬戶組賬戶非當(dāng)事人所有，最終受益也不歸屬當(dāng)事人，當(dāng)事人對(duì)賬戶組交易并沒有任何違法所得，并且證監(jiān)會(huì)計(jì)算違法所得時(shí)沒有扣除當(dāng)事人正常交易收益，即6月3日當(dāng)日浮盈及6月17日之后的收益。

　　證監(jiān)會(huì)：《證券法》第二百零三條規(guī)定的“沒收違法所得”的范圍，應(yīng)當(dāng)包括違法行為所產(chǎn)生的全部收益，至于這種收益是否歸屬于違法主體通金投資，不影響本案操縱行為違法所得的認(rèn)定。如因通金投資對(duì)產(chǎn)品的收益不具有處分權(quán)而減少認(rèn)定違法所得，將導(dǎo)致過罰不當(dāng)。

　　其次，對(duì)于當(dāng)事人主張應(yīng)當(dāng)在違法所得中扣除6月3日浮盈的申辯意見，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，本案當(dāng)事人的操縱行為包括建倉(cāng)、洗盤、出貨三個(gè)階段，建倉(cāng)作為操縱行為的必要組成部分，將其同之后的交易階段割裂開來單獨(dú)計(jì)算收益不合邏輯，更何況本案中當(dāng)事人6月3日的買入行為與其下一個(gè)交易日即6月6日后的盤中拉升等異常交易行為事實(shí)上緊密相連，據(jù)此對(duì)當(dāng)事人關(guān)于將6月3日浮盈從違法所得中扣除的主張不予采納。

　　第七回合

　　通金投資：當(dāng)事人在交易所出具警示函后積極消除不良影響，且配合證監(jiān)會(huì)調(diào)查，應(yīng)予從輕或減輕處罰。

　　證監(jiān)會(huì)：綜合本案違規(guī)手法、情節(jié)及危害后果等因素，并考慮當(dāng)事人配合調(diào)查情況，證監(jiān)會(huì)適當(dāng)減少對(duì)其罰款金額。

　　第八回合

　　劉璟：于2016年4月20日向通金投資提出辭職，通金投資于2016年5月3日批準(zhǔn)其辭職申請(qǐng)。2017年3月31日其離開通金投資，主觀上沒有操縱市場(chǎng)的動(dòng)機(jī)與目的。

　　證監(jiān)會(huì)：劉璟提出，其已向通金投資提出辭職申請(qǐng)，主觀上沒有操縱市場(chǎng)的動(dòng)機(jī)與目的。根據(jù)在案證據(jù)，劉璟是通金投資的前執(zhí)行總裁和董事，盡管劉璟于2016年6月16日辭去了通金投資的執(zhí)行總裁職務(wù)，其還擔(dān)任公司的投資經(jīng)理，并在涉案期間對(duì)賬戶組的投資決策直接負(fù)責(zé)，在操縱“永藝股份”股價(jià)中起到?jīng)Q定作用，當(dāng)事人劉璟的此項(xiàng)申辯意見不能成立。

　　老牌私募機(jī)構(gòu)高管變更多次

　　基金業(yè)協(xié)會(huì)備案信息顯示，上海通金投資有限公司成立于2012年7月10日，備案于2014年 3月17日，注冊(cè)資本為1.77億左右，屬于私募證券投資管理人。公司旗下備案私募基金32支。

　　基金君查詢通金投資工商信息顯示，該公司這兩年進(jìn)行過多次高管變更，2017年上半年劉璟退出了公司董事備案，而公司的法定代表人等均發(fā)生了變化。 　“