11月以來，有三家私募機構(gòu)被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會列為“不予登記的申請機構(gòu)”。　　11月以來，有三家私募機構(gòu)被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(下稱“中基協(xié)”)列為“不予登記的申請機構(gòu)”，原因為存在重大遺漏、虛假填報、惡意欺詐等違規(guī)事項。這也是今年來首批因該種原因被駁回申請的機構(gòu)。

　　據(jù)統(tǒng)計，今年以來合計57家私募公司被中基協(xié)不予登記。與前兩年相比，私募監(jiān)管趨嚴。

　　涉及虛假宣傳

　　最近新增的三家不予登記私募機構(gòu)，分別為深圳市鉅虹投資管理有限公司(下稱“鉅虹投資”)、深圳市前海巨眼資產(chǎn)管理有限公司(下稱“巨眼資產(chǎn)”)、牛錢資產(chǎn)管理(杭州)有限公司(下稱“牛錢資管”)，均存在重大遺漏、虛假填報、惡意欺詐等違規(guī)事項。

　　比如鉅虹投資，在官網(wǎng)上提前宣稱其已登記成功，自稱是一家以股權(quán)投資為主的資產(chǎn)管理公司，且“是在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記注冊的私募基金管理公司”。

　　巨眼資產(chǎn)則是在官微上宣稱，已開展相關(guān)業(yè)務(wù)。今年1月17日，巨眼資產(chǎn)發(fā)布消息稱，該公司致力于成為全球一流的中國投資專家，同時開展私募證券基金、基金配置投資咨詢等業(yè)務(wù)。

　　而牛錢資管未有官網(wǎng)、官微。但值得注意的是，其與互聯(lián)網(wǎng)金融衍生品投資交流平臺“牛錢網(wǎng)”為同一實控人?！芭ｅX網(wǎng)”的第一大股東梁志祥持有94.25%的股份，且出資580萬元，持有“牛錢資管”58%的股份。

　　或構(gòu)成惡意欺詐

　　上述三家機構(gòu)還涉及三家出具法律意見書的律師事務(wù)所。此前，北京市盈科(北京)律師事務(wù)所和北京市中聞律師事務(wù)所，就因法律意見書與投資者投訴內(nèi)容不符，而被中基協(xié)采取暫停接收其出具的法律意見書的行政措施。

　　但在此事件中，三家機構(gòu)為個人行為。中債登前法律顧問、德潤律師事務(wù)所合伙人柯荊民向《國際金融報》記者表示：“根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，法律意見書對登記申請是否符合中基協(xié)的相關(guān)要求發(fā)表意見，對基金管理人申請材料的真實、準確和完整性在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上進行審查?！?/p>

　　據(jù)悉，主要審查內(nèi)容為登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)、運營基本設(shè)施和條件、風(fēng)險管理制度和內(nèi)控、外包、高管資質(zhì)等，并逐項發(fā)表意見。

　　“私募機構(gòu)未完成登記或中基協(xié)不予登記，便在官網(wǎng)或微信公眾號上自稱已登記，應(yīng)該是基金管理人的行為，即其自認為可以完成登記就先宣傳了，或不予登記后未改正。”柯荊民表示，例如11月6日被打回申請的鉅虹投資，直至11月21日，仍未在官網(wǎng)上修改相關(guān)資料?！霸谥谢鶇f(xié)不予登記的情況下，如基金管理人再宣傳已登記，就構(gòu)成惡意欺詐，中基協(xié)可進一步采取行政措施或證監(jiān)局也可進行處罰。利用此宣傳從事業(yè)務(wù)的，有可能構(gòu)成非法經(jīng)營?！?/p>

　　“不予登記”情形還有三種

　　中基協(xié)信息顯示，今年以來，截至11月21日，共有57家私募機構(gòu)被列為“不予登記的申請機構(gòu)”。巧合的是，去年全年共有57家機構(gòu)在列?！秶H金融報》記者整理發(fā)現(xiàn)，除上述原因外，不予登記的情形還有三種。

　　一是與第三方串謀涉及虛假登記。具體來看，申請機構(gòu)自身提供，或與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等第三方中介機構(gòu)等，串謀提供虛假登記信息或材料，且存在誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。此事項涉及49家機構(gòu)，占今年以來所有被“不予登記”機構(gòu)的比例約為86%。

　　值得注意的是，在此項中，有3家機構(gòu)與券商簽訂的協(xié)議為造假所得。如合肥信諾資產(chǎn)管理有限公司和上海滬昌資產(chǎn)管理有限公司，與申萬宏源(000166,股吧)證券簽訂的外包服務(wù)協(xié)議系造假，此事已得到申萬宏源證券的確認且已取證。而瑞東恒昌(北京)投資管理有限公司則是與長江證券(000783,股吧)簽訂的外包服務(wù)協(xié)議造假。

　　二是兼營違規(guī)業(yè)務(wù)。今年以來，有五家機構(gòu)兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等，與所規(guī)定的私募基金業(yè)務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)。

　　三是非法募資。具體情形是，在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金的行為。此事項在今年已不再出現(xiàn)，而在2016年，非法募資機構(gòu)占當年不予登記機構(gòu)的比例約為27%。

　　行業(yè)加速洗牌

　　從數(shù)據(jù)上看，不予登記的私募機構(gòu)數(shù)量逐年增加。2016年共有22家，2017年57家，而今年以來(截至11月21日)已有57家。業(yè)內(nèi)人士表示，這意味著監(jiān)管趨嚴。

　　卿云投資總經(jīng)理楊振寧在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“如今申請審核較嚴，若機構(gòu)此前有涉及民間借貸、公開宣傳或者涉訴等，只要有一點問題都是不予通過的。但在2014年剛開啟私募基金管理人備案時，沒有這么嚴格?！?/p>

　　這與私募基金管理人登記數(shù)量過多有關(guān)。楊振寧表示，當前兩萬多家私募機構(gòu)數(shù)量太多，未來必然將實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。當前監(jiān)管趨嚴，對現(xiàn)有的機構(gòu)比較嚴格，對于新申請機構(gòu)更加嚴格。

　　確實，2016年初就有媒體報道稱，國家工商總局在全國范圍內(nèi)暫停了私募等投資類企業(yè)的登記注冊，私募的聚集地北京、上海、深圳這三大一線城市，陸續(xù)暫停了私募機構(gòu)的工商注冊登記，廣州也于今年8月暫停。中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，最近3個月成立的私募機構(gòu)僅有兩家，而備案成功的私募機構(gòu)多為今年以前就成立的機構(gòu)。

　　除了準入加嚴外，清退機構(gòu)也在增加。數(shù)據(jù)顯示，截至今年10月底，被列入異常機構(gòu)名單并對外公示的私募基金管理人達4350家，3個月內(nèi)增加了234家。

　　而更多的機構(gòu)則是被市場自然淘汰。截至2017年底，中基協(xié)已注銷約1.38萬家私募基金管理人。其中，因未按要求完成第一只產(chǎn)品備案而被注銷的私募基金管理人約占85%，因被列入失聯(lián)機構(gòu)而被動注銷的私募基金管理人僅有68家。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，這會促進私募行業(yè)健康發(fā)展，“收緊準入門檻，可以使得整個行業(yè)有進有出，保持活力。強制注銷或自然淘汰部分機構(gòu)，會使行業(yè)更注重專業(yè)性，促進行業(yè)優(yōu)勝劣汰?！?/p>

　　(國際金融報記者 何思)