本報(bào)記者 李維 北京報(bào)道

　　私募機(jī)構(gòu)登記環(huán)節(jié)的監(jiān)管進(jìn)一步從嚴(yán)。

　　記者從中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（下稱中基協(xié)）獲悉，日前其新版的《私募基金管理人，〈登記須知〉》（下稱《登記須知》）已于日前下發(fā)，進(jìn)一步對(duì)私募機(jī)構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)、集團(tuán)化傾向等問題提出新的約束。

　　一方面，《登記須知》對(duì)擬登記機(jī)構(gòu)的股權(quán)代持、交叉持股等問題均被明令禁止；另一方面，同一實(shí)控人增設(shè)同類機(jī)構(gòu)需要對(duì)合理性及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題進(jìn)行說明，并出具相應(yīng)書面承諾。

　　12月10日，一位接近中基協(xié)人士的私募機(jī)構(gòu)人士表示，此次登記監(jiān)管升級(jí)將對(duì)部分不滿足登記條件并涉嫌從事非法資金募集的線下財(cái)富公司形成遏制作用。

　　同時(shí)《登記須知》也要求，同一實(shí)控人登記多家同類私募機(jī)構(gòu)傾向?qū)⒈欢糁?，而這一現(xiàn)象在以第三方銷售公司為主的渠道類機(jī)構(gòu)較多存在。另據(jù)記者12月10日獲悉，部分第三方財(cái)富公司已經(jīng)開始著手進(jìn)行自查和應(yīng)對(duì)。

　　防范“借私募增信”

　　“登記監(jiān)管的升級(jí)更多是在細(xì)化之前的要求，但市場(chǎng)化的自律監(jiān)管形式并沒有變。”12月10日，上述接近中基協(xié)的私募機(jī)構(gòu)人士向記者表示，“這和鼓勵(lì)私募機(jī)構(gòu)做好主動(dòng)投資的監(jiān)管方向是一致的?！?/p>

　　記者了解到，自私募機(jī)構(gòu)開展登記備案監(jiān)管以來，部分機(jī)構(gòu)存在并不滿足登記備案條件而試圖借助私募登記備案形式來為其他非法金融活動(dòng)增新的情形。

　　“比如一些依靠線下門店涉嫌非法發(fā)行、銷售理財(cái)產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)，賣的產(chǎn)品沒有登記備案，而且含有預(yù)期收益率并暗示保兌本息或者做成假股真?zhèn)??！北本┮患宜侥紮C(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，“這種活動(dòng)和傳統(tǒng)的非法集資區(qū)別不大，唯一不同就是借了‘私募’這個(gè)形式來做，但實(shí)際上它的業(yè)務(wù)和私募基金沒有一點(diǎn)關(guān)系。”

　　而此次《登記須知》則將通過股權(quán)結(jié)構(gòu)等環(huán)節(jié)或?qū)?duì)上述活動(dòng)形成更加嚴(yán)格的審查。例如其對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)提出禁止代持、簡(jiǎn)明清晰、穩(wěn)定性等多項(xiàng)要求。

　　“一些線下財(cái)富通常都不會(huì)進(jìn)行長(zhǎng)期的真實(shí)注資，很多時(shí)候都是花錢買一個(gè)已登記的私募機(jī)構(gòu)，因?yàn)槿ツ暌笞兏鼘?shí)控人要重新提交法律意見書，有的則直接讓賣方來代持，然后募資業(yè)務(wù)則正常開展?！鄙鲜鏊侥紮C(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示。

　　與此同時(shí)，《登記須知》還明確了10種負(fù)面情形，而申請(qǐng)機(jī)構(gòu)一旦滿足2項(xiàng)，則將終止辦理登記申請(qǐng)6個(gè)月，其中就包括申請(qǐng)機(jī)構(gòu)名稱不突出私募主業(yè)并與知名機(jī)構(gòu)重名或相近。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，這亦是監(jiān)管層防范部分機(jī)構(gòu)借私募形式或知名機(jī)構(gòu)來進(jìn)行增信的舉措。

　　“經(jīng)常能看到部分線下財(cái)富機(jī)構(gòu)起這樣的名字，來進(jìn)行虛假‘增信’的誤導(dǎo)投資者?！鼻笆鏊侥紮C(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示?！叭绱思s束還是希望私募市場(chǎng)留下來扎扎實(shí)實(shí)做主動(dòng)投資的，而進(jìn)一步‘出清’那些利用私募形式來做非私募金融活動(dòng)的?！?/p>

　　事實(shí)上，部分疑似失聯(lián)機(jī)構(gòu)就多存在此類情形。例如在今年8月中基協(xié)宣布注銷的第七批失聯(lián)機(jī)構(gòu)名單中，不少機(jī)構(gòu)名稱中帶有華夏、國信、中鑫等字樣。

　　三方機(jī)構(gòu)受沖擊

　　另一個(gè)受到影響的則是部分第三方財(cái)富銷售公司為代表的渠道類機(jī)構(gòu)。

　　《登記須知》規(guī)定，同一實(shí)控人旗下新申請(qǐng)私募機(jī)構(gòu)登記的，需要說明設(shè)置多個(gè)私募基金管理人的目的與合理性、業(yè)務(wù)方向區(qū)別、如何避免同業(yè)化競(jìng)爭(zhēng)等問題?！兜怯涰氈吠瑫r(shí)要求，上述新申請(qǐng)機(jī)構(gòu)一旦完成登記，實(shí)控人繼續(xù)持有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制不得少于三年。

　　事實(shí)上，不少第三方財(cái)富銷售公司存在旗下?lián)碛卸嗉彝愋退侥脊芾頇C(jī)構(gòu)的情形。例如某總部位于上海的第三方財(cái)富公司旗下?lián)碛?家私募機(jī)構(gòu)，且多家機(jī)構(gòu)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

　　“我們正在研究應(yīng)對(duì)策略，其實(shí)不少三方也存在這個(gè)問題。”12月10日，上海一家第三方財(cái)富公司人士表示。

　　記者了解到，造成這一問題的主要原因是股權(quán)激勵(lì)。

　　“內(nèi)部激勵(lì)的確可以通過產(chǎn)品的形式進(jìn)行明確，不一定需要架設(shè)新的公司，但三方財(cái)富機(jī)構(gòu)比較重視銷售激勵(lì)，而股權(quán)激勵(lì)就成為一種方式?！鼻笆龅谌截?cái)富公司人士坦言，“通常形式是以公司名義申請(qǐng)新機(jī)構(gòu)，當(dāng)完成相應(yīng)激勵(lì)后，再將管理層股權(quán)加入進(jìn)來?！?/p>

　　“公司可能會(huì)考慮新的方法，比如做一些看不出來的非關(guān)聯(lián)方化處理，但同樣又滿足登記備案要求的舉措?！鼻笆龅谌截?cái)富公司人士稱。

　　然而，這一動(dòng)作或亦將受到中基協(xié)的傳統(tǒng)核查。

　　“申請(qǐng)機(jī)構(gòu)存在為規(guī)避關(guān)聯(lián)方相關(guān)規(guī)定而進(jìn)行特殊股權(quán)設(shè)計(jì)的情形，協(xié)會(huì)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，審慎核查?！薄兜怯涰氈分赋觥?/p>

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