浙江證監(jiān)局連開9張私募監(jiān)管函，知名創(chuàng)投機構、房地產(chǎn)集團旗下公司在列

　　原創(chuàng)： 何思

　　繼10月中旬，浙江證監(jiān)局一口氣責令7家私募機構改正后，10月21日，該局再次“放大招”，對9家存在問題的私募機構采取責令改正的監(jiān)管措施。

　　而這9家私募多有關聯(lián)。從背景上看，有4家是知名房地產(chǎn)企業(yè)綠城集團旗下機構。此外，知名創(chuàng)投機構“聯(lián)創(chuàng)永宣”旗下一家私募機構也因未按合同約定盡職行事等被責令改正。

　　對此，業(yè)內(nèi)人士表示，這種“監(jiān)管措施”不同于“行政處罰”，只要在限期整改完畢即可。同時，未被監(jiān)管點名的私募也應提高合規(guī)意識，向規(guī)范化方向發(fā)展。

　　1

　　綠城旗下四公司涉關聯(lián)方混同

　　從股權結(jié)構上看，有4家公司為“杭州綠城資本控股有限公司”的全資子公司，分別是：杭州綠城財富管理有限公司（下稱“綠城財富”）、杭州千乘資產(chǎn)管理有限公司、杭州向胤資產(chǎn)管理有限公司和杭州澤胤股權投資基金管理有限公司。

　　　?。ňG城資本的部分對外投資結(jié)構示意圖）

　　而上述4家公司均在關聯(lián)方等方面存在違規(guī)行為。浙江證監(jiān)局指出，上述4家公司在開展私募基金業(yè)務中，存在未建立實施有效的業(yè)務風險隔離、利益沖突防范機制，與關聯(lián)方私募機構經(jīng)營場所混同、人員互相兼職的行為。

　　對于此舉的危害，中債登前法律顧問、德潤律師事務所合伙人柯荊民在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“建立防范利益輸送和利益沖突的機制，即在不同的私募基金之間建立‘防火墻’，是為了防范不同私募基金之間進行利益輸送或者發(fā)生利益沖突。從法律關系上看，每個私募基金都是獨立的信托，除有獨立的名稱外，要有獨立的賬目、獨立的管理人員和獨立的辦公場所，如果發(fā)生混同，就難免發(fā)生私募基金之間利益輸送，或者在發(fā)生利益沖突時損害一方基金利益的行為。另外，私募基金發(fā)生‘混同’的情況下，也不利于監(jiān)管。所以，基金監(jiān)管機構加強了這方面的監(jiān)管。”

　　那么，房地產(chǎn)集團為何布局私募業(yè)務？以綠城財富為例，官網(wǎng)資料顯示，綠城財富號稱是社區(qū)業(yè)主自己的理財專家，是綠城集團發(fā)展金融業(yè)務的重要布局。作為獨立的第三方理財機構，綠城財富以業(yè)主利益為中心，為業(yè)主提供多元化金融產(chǎn)品，優(yōu)化資產(chǎn)配置，提供一站式、全金融服務。

　　然而，在沒有資質(zhì)的情況下，這樣的“全金融服務”埋下了禍根。公告顯示，綠城財富在未取得基金銷售業(yè)務資格的情況下，接受其他私募基金管理人的委托，募集私募基金。此外，綠城財富還兼營銷售地方交易場所及其他機構發(fā)行的理財產(chǎn)品。

　　“兼營是因為不符合證監(jiān)會要求的私募基金‘專業(yè)化’原則，而‘專業(yè)化’原則，除要求私募基金管理人集中資源于本業(yè)外，某種意義上，也是為了防止私募基金通過兼營的方式，進行利益輸送?！笨虑G民指出。

　　綠城財富目前已無正在管理的私募基金。中基協(xié)備案信息顯示，綠城財富登記于2015年1月，全職員工有308人，目前已備案9只基金，其中5只已正常清盤，有3只提前清盤，還有一只延期清盤。而另外三家私募機構均有產(chǎn)品正在運作中。

　　2

　　聯(lián)創(chuàng)永宣旗下公司未按約定擔責

　　作為此次被責令改正的私募之一，義烏聯(lián)創(chuàng)易富投資管理中心（有限合伙）（下稱“聯(lián)創(chuàng)易富”）也是一家“含著金湯匙出生”的私募機構。

　　天眼查信息顯示，西藏聯(lián)創(chuàng)永源股權投資有限公司（下稱“西藏聯(lián)創(chuàng)”）是聯(lián)創(chuàng)易富的大股東，持股比例為78.2%。同時，西藏聯(lián)創(chuàng)還是北京聯(lián)創(chuàng)永宣投資管理集團股份有限公司（下稱“聯(lián)創(chuàng)永宣”）的全資子公司。

　　　　而聯(lián)創(chuàng)永宣是國內(nèi)領先的風險投資管理機構，也是中國首家新三板掛牌成功的創(chuàng)投機構。官網(wǎng)資料顯示，聯(lián)創(chuàng)永宣擁有15年以上基金管理經(jīng)驗，投資案例包括蔚來汽車、【哈工智能(000584)、股吧】、暴走漫畫、清研訊科等。2015年9月，聯(lián)創(chuàng)永宣在新三板掛牌。

　　那么，聯(lián)創(chuàng)易富此次因何違規(guī)？浙江證監(jiān)局表示，經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)易富在開展私募基金業(yè)務時，針對個別私募基金的份額持有人未按合同約定時間實繳出資的問題，未按合同約定要求其承擔違約責任，并且未向投資者披露該情形。

　　此舉涉及未恪盡職守及信息披露違規(guī)等方面。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金管理人不得玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責。且私募基金管理人、托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。

　　值得注意的是，聯(lián)創(chuàng)易富目前僅登記了一只產(chǎn)品。中基協(xié)備案信息顯示，聯(lián)創(chuàng)易富于2015年登記為私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人。在產(chǎn)品信息方面，聯(lián)創(chuàng)易富在同年1月30日備案了一只基金：義烏聯(lián)創(chuàng)易富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），該基金目前正在運作。

　　3

　　合規(guī)意識亟待加強

　　除上述違規(guī)行為外，9家被“點名”的私募機構還存在未及時更新管理人相關信息、未對投資者進行風險評估、向不合格投資者募集資金、承諾保本保收益、未按時提交年度財務報告、未按合同約定使用基金財產(chǎn)等情況。

　　對此，上海某私募機構高管人士向《國際金融報》記者表示，被查到的私募所出現(xiàn)的問題不算嚴重，因而只是受到監(jiān)管措施，未出現(xiàn)涉嫌非法集資移送公安機關等嚴重情形。只要按照要求進行整改，在證監(jiān)局再次檢查時合規(guī)即可。

　　同時，未被監(jiān)管點名的私募也應提高合規(guī)意識。廣東證監(jiān)局此前在通報轄區(qū)私募基金管理人典型違規(guī)情況時，就呼吁各私募機構深入對照現(xiàn)場檢查時出現(xiàn)的典型違規(guī)情況，進行自查，并以此為鑒，加強對相關法律法規(guī)的學習，樹立合規(guī)經(jīng)營意識，依法依規(guī)展業(yè)。