7月31日，國家外匯管理局舉行下半年外匯管理工作電視會議。值得注意的是，“探索私募股權投資基金跨境投資管理改革”被列入下半年一大工作重點。

　　“這意味著現行的合格境內有限合伙人（QDLP）、合格境內投資企業(yè)（QDIE）、境外合格有限合伙人（QFLP）、人民幣海外投貸基金的跨境投資管理操作流程與監(jiān)管法規(guī)都將迎來新的頂層制度設計?！币晃坏胤浇鹑诒O(jiān)管部門人士向記者透露。此前，由于QFLP與QDLP等操作流程均由地方金融監(jiān)管部門匯合當地外管局設定，因此各地在實際操作環(huán)節(jié)存在一定差異，導致各地QFLP/QDLP存在準入門檻不一的狀況。

　　此外，在此前人民幣匯率跌幅較大期間，部分地方金融監(jiān)管部門暫停了QDLP資質審核與購匯審批流程，導致部分境外股權投資機構認為相關政策存在較大“操作不確定性”，影響到他們的參與熱情。

　　這位地方金融監(jiān)管部門人士向記者表示，此次外管局探索私募股權投資基金跨境投資管理改革，將對QFLP/QDLP、QDIE等現行試點措施強化宏觀審慎管理，包括聯(lián)合地方監(jiān)督管理機構建立健全聯(lián)合評審制度，加強事中事后監(jiān)管；以及根據收支形勢適時開展逆周期調節(jié)，防范跨境資金流動風險等。

　　在他看來，具體的監(jiān)管新政，可能會借鑒粵港澳大灣區(qū)私募股權基金跨境投資試點的相關監(jiān)管措施。5月中旬，人民銀行等四部門發(fā)布《關于金融支持粵港澳大灣區(qū)建設的意見》試點，支持內地私募股權投資基金境外投資。

　　一位獲得QFLP資質的外資股權投資基金負責人表示，外管局探索私募股權投資基金跨境投資管理改革，一方面有助于吸引更多海外資本借道QFLP加碼境內企業(yè)股權投資，另一方面也可以減輕中國企業(yè)開展海外投資收購所面臨的審批阻力。

　　“在歐美國家，私募股權基金一直被視為市場化運作程度極高的投資機構，對其投資當地企業(yè)股權的審批也會相對寬松，有助于中國企業(yè)在當前貿易主義抬頭環(huán)境下，更有效地通過各類資本運作布局全球市場。”他指出。

　　QFLP/QDLP操作瓶頸有望破解

　　在多位涉足QFLP業(yè)務的海外私募股權基金人士看來，外管局探索私募股權投資基金跨境投資管理改革，有望解決現有QFLP/QDLP等制度在跨境投資管理實踐過程的諸多痛點。

　　比如在此前人民幣匯率跌幅較大期間，部分地方金融監(jiān)管部門基于“穩(wěn)匯率”考量，突然叫停了QDLP資質審批與購匯對外投資流程，導致部分境外股權投資機構無法在境內募集資金投資境外。

　　此外，個別地方金融監(jiān)管部門要求 QFLP 基金需按項目進行結匯投資，即將境外資金結匯投資境內企業(yè)股權前，QFLP基金需提前向地方金融監(jiān)管部門與外管局遞交相關股權投資合同資料，等相關部門確認批復后，才能前往相關銀行辦理結匯手續(xù)，導致整個投資流程漫長且影響投資效率。

　　“基于QFLP通道的某些另類投資業(yè)務還需地方相關部門特批?！币晃皇煜FLP制度運作的律師認為，此前他協(xié)助個別境外股權投資基金借道QFLP參與境內不良資產投資（即對處于困境的企業(yè)開展債權或股權投資），但由于QFLP并未將境內不良資產納入投資范疇，因此他通過多方溝通，終于為前者爭取到涉足不良資產投資的QFLP資質。

　　“目前，上海有兩家QFLP基金獲得相關資質，天津則有一家?！彼嬖V記者。但在實際操作環(huán)節(jié)，若上述海外股權投資基金沒有事先與地方外管局做好充分溝通，相關不良資產投資也將面臨結匯投資操作難題。

　　前述律師透露，這也是不少境外股權投資基金對此次外管局探索私募股權投資基金跨境投資管理改革充滿期待的主要原因之一——他們希望通過此次“改革”，相關QFLP資金結售匯操作與跨境投資審核能實現“常態(tài)化”與“陽光化”，不會受人民幣匯率大幅波動、以及地方監(jiān)管部門監(jiān)管尺度不一影響。

　　上述地方金融監(jiān)管部門人士透露，外管局對私募股權投資基金跨境投資管理改革的探索，很可能會以粵港澳大灣區(qū)私募股權投資基金跨境投資試點作為“示范案例”。畢竟，香港地區(qū)擁有豐富的私募股權投資跨境投資管理操作經驗，值得內地相關金融監(jiān)管部門借鑒。此外，粵港澳大灣區(qū)云集大量擅長跨境投資的私募股權基金，相關部門也能從中了解到他們的投資偏好與資金跨境投資狀況，更有效地強化宏觀審慎管理。

　　在他看來，由于現行QFLP/QDLP、QDIE等制度主要由地方金融監(jiān)管部門設定并實施，目前外管局一方面需將各地QFLP/QDLP、QDIE的業(yè)務數據匯總統(tǒng)計，以此結合當前中國收支形勢適時開展逆周期調節(jié)，防范跨境資金流動風險。另一方面則出臺新的措施“統(tǒng)一”各地QFLP/QDLP準入門檻與資金兌換跨境投資/利潤返還操作流程，進而與地方金融監(jiān)管部門建立健全聯(lián)合評審制度，加強事中事后監(jiān)管。

　　人民幣對外投貸基金迎新發(fā)展期

　　在多位業(yè)內人士看來，外管局探索私募股權投資基金跨境投資管理改革的另一大看點，是如何促進人民幣海外投貸基金的發(fā)展。

　　“相比人民幣在全球貿易、投資領域的結算規(guī)模日益增長，目前人民幣在全球貸款方面的發(fā)展步伐顯得慢了一拍。”一家涉足跨境投資的境內大型股權投資基金負責人向記者坦言。若相關部門能制定人民幣海外投貸基金的跨境投資管理細則引導人民幣對外貸款+股權投資聯(lián)動業(yè)務迅猛發(fā)展，則能有效填補這個空白點。

　　記者多方了解到，此前央行相關部門允許個別境內私募股權投資基金在人民幣資本項自由兌換相對寬松的基礎上，試點開展基于人民幣的對外投貸聯(lián)動業(yè)務，以此積累相關業(yè)務操作監(jiān)管經驗。

　　一位熟悉人民幣對外投貸基金運作的私募股權投資基金合伙人透露，目前相關部門針對人民幣對外股權投資+貸款扶持單個項目所產生的資金跨境流動閉環(huán)，已建立完善的監(jiān)管措施。這也會在一定程度影響人民幣對外投貸基金的資金使用效率——因為相關基金需定期向相關部門匯報各類出資人（包括境外出資人、境內機構投資者、境內個人投資者）的資金兌換狀況及相關對外項目投貸使用，導致基金管理人有時無法靈活使用LP資金投向心儀項目。

　　在他看來，隨著《意見》明確支持在粵港澳大灣區(qū)設立人民幣海外投貸基金，相關對外投貸的資金跨境兌換使用監(jiān)管流程有望迎來新一輪優(yōu)化。 （編輯：李伊琳）

　　（作者：陳植 ）