中國(guó)基金報(bào)記者 林雪

　　在證監(jiān)會(huì)發(fā)布重磅新規(guī)后，近期上海、河北等多地證監(jiān)局雷厲風(fēng)行，給轄區(qū)內(nèi)私募發(fā)通知，要求私募基金管理人學(xué)習(xí)《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，同時(shí)據(jù)此進(jìn)行自查、整改工作。上海地區(qū)要求在2月26日前提交，河北地區(qū)是在2月28日前提交，也就是說(shuō)還有一個(gè)月的時(shí)間。

　　上海證監(jiān)局通知私募按新規(guī)自查和整改

　　1月25日，上海證監(jiān)局通過(guò)政務(wù)平臺(tái)發(fā)布《關(guān)于深入學(xué)習(xí)貫徹落實(shí)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，要求轄區(qū)各私募基金管理人認(rèn)真做好學(xué)習(xí)、自查及相關(guān)整改工作。

　　此次《通知》主要是為了貫徹落實(shí)1月初證監(jiān)會(huì)剛發(fā)布的重磅新規(guī)――《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，進(jìn)一步提高各家私募基金管理人的合規(guī)意識(shí)，提升私募行業(yè)規(guī)范發(fā)展水平。

　　上海證監(jiān)局要求各家私募報(bào)送的內(nèi)容包括學(xué)習(xí)及自查整改報(bào)告、自查底稿，對(duì)象是所有注冊(cè)在上海市的私募基金管理人，2021年2月28日前擬新設(shè)立、遷入的私募基金管理人參照?qǐng)?zhí)行。上海的私募管理人規(guī)模和家數(shù)都是全國(guó)最多的，基金君看了一下最新的數(shù)據(jù)，注冊(cè)在上海的私募基金共有4653家。

　　關(guān)于時(shí)間，上海證監(jiān)局表示，私募管理人、托管人、銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)將學(xué)習(xí)、自查及整改情況在2021年2月26日前書面上報(bào)，也就是說(shuō)還有一個(gè)月時(shí)間。

　　我們來(lái)看看上海證監(jiān)局此次發(fā)通知的幾個(gè)要求。

　　第一，深入學(xué)習(xí)、準(zhǔn)確理解《若干規(guī)定》各項(xiàng)要求。

　　上海證監(jiān)局表示，《若干規(guī)定》重申和細(xì)化了私募基金監(jiān)管的底線要求，推動(dòng)私募行業(yè)回歸“私募”和“投資”的本源，促進(jìn)行業(yè)規(guī)范可持續(xù)發(fā)展。

　　上海證監(jiān)局要求，一是廣泛組織從業(yè)人員及關(guān)聯(lián)方學(xué)習(xí)《若干規(guī)定》，私募實(shí)控人、出資人、高管和關(guān)鍵崗位人員要主動(dòng)、帶頭學(xué)習(xí)。二是全面認(rèn)識(shí)投資者相關(guān)制度要求、加大對(duì)投資者的宣傳教育，利用官網(wǎng)、官微等線上線下方式積極向投資者普及《若干規(guī)定》的各項(xiàng)監(jiān)管要求。三是結(jié)合機(jī)構(gòu)實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況，利用交流、討論、案例學(xué)習(xí)等方式豐富學(xué)習(xí)形式，并通過(guò)工作實(shí)踐來(lái)固化學(xué)習(xí)效果。

　　第二，對(duì)照自查，全面梳理私募機(jī)構(gòu)合規(guī)情況。

　　上海證監(jiān)局要求各私募基金管理人、托管人、銷售機(jī)構(gòu)對(duì)照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》等私募基金相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，全面開展自查、梳理自身合規(guī)情況。

　　此次自查包括且不限于登記備案、投資者適當(dāng)性、資金募集、風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理、利益沖突防范、投后管理與跟蹤、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等方面內(nèi)容。在此基礎(chǔ)上，要突出自查重點(diǎn)，逐條對(duì)比《若干規(guī)定》的具體要求，確保面面俱到、不留自查死角。

　　第三，落實(shí)整改，牢牢守住依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)底線。

　　上海證監(jiān)局強(qiáng)調(diào)，各私募基金管理人、托管人、銷售機(jī)構(gòu)要認(rèn)真按照《若干規(guī)定》要求，履行主體責(zé)任，牢守風(fēng)險(xiǎn)底線，強(qiáng)化合規(guī)意識(shí)，針對(duì)自查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題分析成因、思考對(duì)策、完善制度。

　　其中，對(duì)于違規(guī)情緒設(shè)置了整改期限的，要制定整改方案，明確整改措施、期限及責(zé)任人員，及時(shí)完成整改；對(duì)于違規(guī)情形突破了底線要求的，杜絕僥幸心理，第一時(shí)間展開自查自糾，制定詳細(xì)的整改方案及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益；對(duì)于產(chǎn)品違反相關(guān)投資規(guī)定、不得新增規(guī)模的，要明確該產(chǎn)品的后續(xù)清退方案及應(yīng)急處置預(yù)案。

　　基金君看了一下，此次《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》自查底稿的內(nèi)容，包括了（1）合格投資者，（2）集團(tuán)化運(yùn)營(yíng)，（3）資金募集，（4）業(yè)務(wù)限制，（5）合規(guī)管理，（6）關(guān)聯(lián)交易，（7）信息披露。

　　第一，合格投資者，比如是否通過(guò)將私募基金份額或者其收（受）益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓，或者通過(guò)為單一融資項(xiàng)目設(shè)立多只私募基金等方式，以變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)或投資者人數(shù)限制。

　　第二，集團(tuán)化運(yùn)營(yíng)，比如同一單位、個(gè)人控股或者實(shí)際控制兩家及以上私募基金管理人的，是否具有設(shè)立多個(gè)私募基金管理人的合理性與必要性，全面、及時(shí)、準(zhǔn)確披露各私募基金管理人業(yè)務(wù)分工，建立完善的合規(guī)風(fēng)控制度。

　　第三，資金募集，比如是否向《私募辦法》規(guī)定的合格投資者之外的單位、個(gè)人募集資金或者為投資者提供多人拼湊、資金借貸等滿足合格投資者要求的便利；是否委托布局基金銷售業(yè)務(wù)資格的單位或者個(gè)人從事資金募集活動(dòng)；是否以從事資金募集活動(dòng)為目的設(shè)立或者變相設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第四，業(yè)務(wù)限制，比如是否直接或間接從事民間借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)貸款信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)（中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外）；私募基金以股權(quán)投資為目的，按照合同約定為被投企業(yè)提供1年期限以內(nèi)借款的，借款或者擔(dān)保到期日是否晚于股權(quán)投資退出日，且借款或者擔(dān)保余額是否超過(guò)該私募基金實(shí)繳金額的20%。

　　第五，合規(guī)管理，比如是否開展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作、期限錯(cuò)配、分離定價(jià)等特征的資金池業(yè)務(wù)；是否以套取私募基金財(cái)產(chǎn)為目的，使用私募基金財(cái)產(chǎn)直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實(shí)際控制人及其實(shí)際控制的企業(yè)或項(xiàng)目等自融行為。

　　第六，關(guān)聯(lián)交易，比如是否從事?lián)p害私募基金財(cái)產(chǎn)或者投資者利益的關(guān)聯(lián)交易等投資活動(dòng)。是否建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式、交易審批程序等進(jìn)行規(guī)范。

　　第七，信息披露，比如所提交的登記備案信息及其他信息材料，是否有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并是否按照規(guī)定持續(xù)履行信息披露和報(bào)送義務(wù)，所提交信息材料是否及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整。

　　河北證監(jiān)局也發(fā)了私募自查通知

　　1月15日，河北證監(jiān)局也發(fā)布了《關(guān)于深入學(xué)習(xí)宣傳貫徹落實(shí)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定>的通知》，要求轄區(qū)內(nèi)私募基金管理人主動(dòng)對(duì)照《若干規(guī)定》的“十不得”禁止性要求進(jìn)行全面自查，填寫《自查表》，形成自查報(bào)告，并制定切實(shí)可行的整改計(jì)劃，明確時(shí)間表、路線圖、責(zé)任人，不折不扣抓好問(wèn)題整改。

　　關(guān)于自查的時(shí)間，是在2021年2月28日前提交《自查表》、《學(xué)習(xí)自查報(bào)告》等文件給證監(jiān)局。

　　基金君看了一下，此次學(xué)習(xí)自查報(bào)告是這樣的。

　　然后還有《規(guī)定》“十不得”自查表，包含10部分內(nèi)容，從私募基金業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、募集環(huán)節(jié)、合格投資者、投資環(huán)節(jié)、管理環(huán)節(jié)、登記備案等。具體大家可以對(duì)照看看自查表。