4月18日晚間，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“中基協(xié)”)發(fā)布《私募基金備案案例公示》，這是中基協(xié)第二次發(fā)布私募基金備案案例公示。

　　為引導(dǎo)私募基金管理人合規(guī)運營，中基協(xié)曾于2021年9月建立私募投資基金備案案例公示機制并發(fā)布了首批私募基金備案案例公示，旨在提升私募投資基金備案效率及透明度。近期，中基協(xié)結(jié)合備案出現(xiàn)的新情況、新問題，總結(jié)梳理了第二批私募基金備案案例公示內(nèi)容。

　　據(jù)介紹，第二批案例包括提供“抽頁”備案材料、備案“殼基金”、募集監(jiān)督協(xié)議不合規(guī)、普通合伙人與管理人關(guān)聯(lián)關(guān)系弱、基金投基金期限錯配、管理人出讓投資決策權(quán)成為“通道”共6種情形。每個案例配套具體情形描述及分析，通過對具體案例直觀地描述和針對性地分析，闡明現(xiàn)有規(guī)則的制定背景、相關(guān)考量、適用情形，使私募基金管理人更快速、淺顯地理解現(xiàn)行要求。

　　提供“抽頁”備案材料是此次公布的第一類案例，具體表現(xiàn)是私募基金管理人為盡快實現(xiàn)基金備案，未通知投資者重新簽署，采取僅抽換合同修改頁并附上原簽署頁面的不合規(guī)方式，作為“新簽署”版本合伙協(xié)議再次提交。中基協(xié)認(rèn)為，個別私募基金管理人在備案過程中提供抽頁虛假材料，在投資者不知情的情況下修改合伙協(xié)議內(nèi)容，不僅涉嫌欺詐投資者，也涉嫌向監(jiān)管自律部門報送虛假材料。

　　構(gòu)造募集完畢假象、備案“殼基金”是第二類案例，具體表現(xiàn)是私募基金管理人同期批量提交多只私募基金備案申請，多只私募基金均為同一投資者且實繳到賬金額極低，投資者在私募基金備案通過后，短期內(nèi)贖回私募基金份額，此后私募基金管理人才開始向真實投資者進行募集。針對此類情況，中基協(xié)表示，已在備案環(huán)節(jié)通過退回詢問私募基金管理人相關(guān)私募基金投資者是否為真實投資者等方式，要求私募基金管理人向真實投資者募集完畢后再提交備案，引導(dǎo)私募基金管理人合理、合規(guī)展業(yè)。

　　募集監(jiān)督協(xié)議內(nèi)容不符合《私募投資基金募集行為管理辦法》(以下簡稱《募集辦法》)要求為第三類案例。具體表現(xiàn)為，私募基金管理人與募集監(jiān)督機構(gòu)簽署的監(jiān)管協(xié)議未體現(xiàn)《募集辦法》的相關(guān)內(nèi)容，且募集監(jiān)督機構(gòu)僅履行形式審核義務(wù)，并未按照《募集辦法》要求履行募集監(jiān)督義務(wù)，不符合《募集辦法》要求。中基協(xié)表示，已退回要求私募基金管理人與募集監(jiān)督機構(gòu)溝通，重新簽署募集監(jiān)督協(xié)議。

　　中基協(xié)表示，下一步，將持續(xù)關(guān)注備案中新情況、新問題，及時總結(jié)研究，適時更新私募基金備案案例公示，第一時間向私募行業(yè)傳遞監(jiān)管自律導(dǎo)向，促進私募行業(yè)更好發(fā)展。