見(jiàn)習(xí)記者 顏穎

　　又有私募被監(jiān)管撤銷登記，這一次的主角是正帆投資。

　　日前，中基協(xié)公布紀(jì)律處分決定書(shū)顯示，因涉及出借通道、承諾保本保收益、未勤勉盡責(zé)、未切實(shí)履行投資者適當(dāng)性義務(wù)等多項(xiàng)問(wèn)題，深圳正帆投資投資管理有限公司被取消會(huì)員資格，撤銷管理人登記。

　　正帆投資上一次曝光在公眾面前，還是在去年年初的時(shí)候。由于重倉(cāng)【濟(jì)民制藥(603222)、股吧】等閃崩的“妖股”，正帆投資旗下多只私募基金凈值大幅虧損，進(jìn)而引得購(gòu)買(mǎi)相關(guān)產(chǎn)品的上市公司中來(lái)股份（300393）出現(xiàn)巨虧，相關(guān)幕后交易也引起市場(chǎng)多方質(zhì)疑。

　　在此次正帆投資被協(xié)會(huì)“開(kāi)除”之前，為其涉案產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足義務(wù)的李萍萍和李祥二人已被協(xié)會(huì)取消基金從業(yè)資格。二人擔(dān)任法定代表人的兩家私募也被撤銷私募基金管理人登記。除了違規(guī)向投資者承諾保本保收益外，兩家私募還存在不配合協(xié)會(huì)自律檢查、不在登記辦公地辦公等問(wèn)題。

　　四項(xiàng)重大違規(guī)被“開(kāi)除”

　　據(jù)中基協(xié)調(diào)查，正帆投資主要存在四項(xiàng)違法違規(guī)事實(shí)：

　　一是出借證券賬戶，并將私募產(chǎn)品交由其他公司管理。

　　經(jīng)查，在2018年至2020年期間，正帆投資與深圳市國(guó)采立信投資管理有限公司（未在協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人）簽署了12份《私募基金通道業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，約定由正帆投資“出借私募基金通道”，代國(guó)采立信設(shè)立私募基金產(chǎn)品。

　　國(guó)采立信“按照基金合同的約定收取管理費(fèi)作為通道費(fèi)用”支付給正帆投資，正帆投資以自己名義為國(guó)采立信在協(xié)會(huì)備案私募基金產(chǎn)品12只，并將產(chǎn)品賬戶及密碼交由國(guó)采立信管理。12只產(chǎn)品的實(shí)際募集、運(yùn)營(yíng)工作全部由國(guó)采立信負(fù)責(zé)。

　　二是向投資者承諾保本保收益。

　　經(jīng)查，某投資者于2019年11月、2019年12月分別申購(gòu)了正帆投資設(shè)立的方際正帆1號(hào)、正帆順風(fēng)2號(hào)私募基金產(chǎn)品，申購(gòu)金額各6000萬(wàn)元。

　　正帆投資于2020年1月7日向該投資者出具了蓋有正帆投資公章的《承諾函》，約定由深圳市中科杰銳投資管理有限公司法定代表人李萍萍、深圳市融泰匯通投資管理有限公司總經(jīng)理李祥向其承諾“投資上述基金未來(lái)能夠收回本金并獲得年化10%的投資收益”。

　　如果上述基金未來(lái)向該投資者分配的總金額(包括期間分紅、份額贖回所得、清算分配等全部收入）低于其投資本金并加計(jì)年化10%收益，差額部分由李萍萍、李祥以現(xiàn)金方式向其補(bǔ)足。

　　三是基金管理人未盡到勤勉義務(wù)。

　　經(jīng)查，正帆投資未謹(jǐn)慎勤勉管理、運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，未按照合同約定及時(shí)啟動(dòng)預(yù)警止損機(jī)制有效管理私募基金產(chǎn)品。

　　方際正帆1號(hào)、正帆順風(fēng)2號(hào)的產(chǎn)品凈值于2020年6月前后分別觸發(fā)預(yù)警止損機(jī)制，正帆投資均未按照合同約定及時(shí)向投資者預(yù)警，亦未及時(shí)開(kāi)展不可逆的變現(xiàn)及清算工作，導(dǎo)致投資者遭受合同約定限度以外的基金財(cái)產(chǎn)損失。

　　四是未切實(shí)履行投資者適當(dāng)性義務(wù)。

　　其一，投資者適當(dāng)性管理制度不完善。正帆投資提供的內(nèi)控制度中未見(jiàn)專門(mén)的投資者適當(dāng)性管理制度，僅在《合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度》中發(fā)現(xiàn)部分投資者適當(dāng)性內(nèi)容。未見(jiàn)該公司制度中有明確的投資者風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)分類、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)劃分及匹配原則，未見(jiàn)“雙錄”制度、資料保存要求及程序，未見(jiàn)適當(dāng)性相關(guān)執(zhí)業(yè)表格材料等內(nèi)容。

　　其二，投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力分類不合規(guī)。正帆投資將“方際正帆1號(hào)”的投資者按風(fēng)險(xiǎn)承受能力劃分為4類，違反了將投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力至少劃分為5類的投資者適當(dāng)性管理要求。

　　基于以上四大違法違規(guī)事實(shí)，中基協(xié)決定取消正帆投資會(huì)員資格，撤銷其私募基金管理人登記。

　　正帆投資：產(chǎn)品系通道，已勤勉盡責(zé)

　　對(duì)于監(jiān)管調(diào)查及除名的結(jié)果，正帆投資也提出了多方申辯。

　　首先，對(duì)于出借通道的行為，正帆投資未予否認(rèn)。其表示，在公司成立初期的確存在出借通道的違法違規(guī)行為，但是已經(jīng)全部清理了所有的借通道產(chǎn)品，愿意就此違法違規(guī)行為接受處分。

　　對(duì)于違規(guī)承諾保本保收益和產(chǎn)品觸及止損線未及時(shí)預(yù)警等重要事項(xiàng)，正帆投資則表示，相關(guān)產(chǎn)品系借通道產(chǎn)品，并非由其實(shí)際管理，因而相關(guān)違法違規(guī)情況也并非其所為。

　　例如，對(duì)于保本保收益承諾，正帆投資表示，公司在只收取微薄通道費(fèi)用的情況下，沒(méi)有理由為大額投資基金做保本保收益的擔(dān)保。相關(guān)保本保收益《承諾函》中未提及正帆投資，且《承諾函》由李祥、李萍萍以及投資者三方私下擬定。正帆投資不認(rèn)識(shí)前述人員，未授權(quán)李祥、李萍萍代表公司，法定代表人沒(méi)有簽名，對(duì)其上如何加蓋公司公章表示不知情，沒(méi)有參與此承諾。

　　而對(duì)于勤勉義務(wù)的問(wèn)題，正帆投資稱，方際正帆1號(hào)、正帆順風(fēng)2號(hào)產(chǎn)品觸及止損線時(shí)，其在第一時(shí)間通知了實(shí)際管理該產(chǎn)品的國(guó)采立信，對(duì)方表示已與投資者溝通更改止損線繼續(xù)運(yùn)作相關(guān)產(chǎn)品。正帆投資表示，其從未與投資者有任何接觸，相關(guān)信息的傳送均通過(guò)國(guó)采立信完成，其將相關(guān)信息通知到實(shí)際管理方已經(jīng)勤勉盡責(zé)。

　　最后，正帆投資意識(shí)到公司在管理規(guī)范、合規(guī)等方面存在問(wèn)題后，已經(jīng)進(jìn)行了全面的整改，再造合規(guī)、風(fēng)控等多個(gè)管理流程，愿意對(duì)公司流程管理中存在的違規(guī)問(wèn)題接受處分。遂向協(xié)會(huì)申請(qǐng)，減免紀(jì)律處分。

　　針對(duì)正帆投資的申辯理由，中基協(xié)認(rèn)為，其“出借私募基金通道”、代未登記機(jī)構(gòu)設(shè)立多只私募基金產(chǎn)品并將產(chǎn)品賬戶出借的行為，違規(guī)性質(zhì)惡劣，情節(jié)嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)從重予以處分。

　　相關(guān)產(chǎn)品、《承諾函》上加蓋了正帆投資的公司公章，且在協(xié)會(huì)備案的基金管理人也是正帆投資。正帆投資作為方際正帆1號(hào)、正帆順風(fēng)2號(hào)的基金管理人，未按合同約定及時(shí)啟動(dòng)預(yù)警止損機(jī)制，導(dǎo)致投資者合法權(quán)益受損。對(duì)正帆投資所稱的“違規(guī)行為與公司無(wú)關(guān)”等申辯理由，協(xié)會(huì)不予認(rèn)可。

　　綜合考慮正帆投資的違規(guī)性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，中基協(xié)決定維持在對(duì)正帆投資采取的紀(jì)律處分措施，取消正帆投資會(huì)員資格，撤銷其管理人登記。

　　理財(cái)“踩雷”揭開(kāi)幕后交易

　　公開(kāi)信息顯示，正帆投資成立于2015年6月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，同年在中基協(xié)辦理登記備案；法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為黃建杰，此前在多家券商營(yíng)業(yè)部有過(guò)投顧經(jīng)驗(yàn)。中基協(xié)信息顯示，其目前登記存在股東信息不一致、全職員工數(shù)量少于5人等情況。

　　正帆投資上一次曝光在公眾面前，還是在去年年初。由于重倉(cāng)濟(jì)民制藥等閃崩的“妖股”，正帆投資旗下多只私募基金凈值大幅虧損，進(jìn)而引得購(gòu)買(mǎi)相關(guān)產(chǎn)品的上市公司中來(lái)股份出現(xiàn)巨虧，其幕后交易引起多方質(zhì)疑。

　　2021年1月，光伏上市公司中來(lái)股份公告稱，公司購(gòu)買(mǎi)的私募理財(cái)產(chǎn)品發(fā)生大額虧損，對(duì)凈利潤(rùn)影響.68億元，預(yù)計(jì)2020年凈利潤(rùn)同比下降52.71%至62.99%。其中即涉及正帆投資旗下的正帆1號(hào)、正帆2號(hào)，合計(jì)認(rèn)購(gòu)金額達(dá)到1.2億元。

　　由于重倉(cāng)濟(jì)民制藥，并持有博濟(jì)醫(yī)藥（300404）、奇信股份、【榮科科技(300290)、股吧】（300290）等崩盤(pán)的“妖股”，且投資中使用杠桿工具，相關(guān)產(chǎn)品的基金凈值出現(xiàn)大幅下降。

　　中來(lái)股份表示，自然人李萍萍、李祥對(duì)其認(rèn)購(gòu)部分基金出具《承諾函》，承諾未來(lái)能夠收回本金并獲得年化10%的投資收益，并承擔(dān)差額補(bǔ)足責(zé)任。

　　此后，中來(lái)股份陸續(xù)提起仲裁、訴訟，要求李祥、李萍萍等相關(guān)方承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，相關(guān)案件結(jié)果至今尚未出爐。而針對(duì)私募產(chǎn)品在管理中存在的問(wèn)題，監(jiān)管已多次出手。

　　2021年12月，深圳證監(jiān)局對(duì)正帆投資采取出具警示函措施的決定。深圳證監(jiān)局指出，正帆投資在從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)中，存在未勤勉盡責(zé)、未按規(guī)定履行合格投資者認(rèn)定程序、未向投資者披露影響其合法權(quán)益的重大信息的情形。

　　而在此次正帆投資被協(xié)會(huì)“開(kāi)除”之前，李萍萍擔(dān)任法定代表人的中科杰銳和李祥擔(dān)任法定代表人的融泰匯通已先行被撤銷私募基金管理人登記，二人也被取消基金從業(yè)資格。除了違規(guī)向投資者承諾保本保收益外，兩家私募還存在不配合協(xié)會(huì)自律檢查、不在登記辦公地辦公等問(wèn)題。