6月2日晚，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布新版《私募基金管理人登記申請材料清單》和《私募投資基金備案關(guān)注要點》。

　　新版《登記材料清單》劃分為機構(gòu)基本信息、機構(gòu)持牌及關(guān)聯(lián)方信息、誠信信息等9大類材料，進一步強調(diào)信義義務，加強風險防范。

　　《備案關(guān)注要點》則分為18條私募證券投資基金備案關(guān)注要點以及20條私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金備案關(guān)注要點兩類，針對不同類型基金特點梳理了差異化備案要求。

　　明確9類登記材料

　　此次協(xié)會更新《登記材料清單》是為了進一步提高工作透明度，便利申請機構(gòu)對照準備登記相關(guān)材料。事實上，早在2020年，協(xié)會就發(fā)布《登記材料清單》，規(guī)范了私募基金管理人申請材料要求。

　　新版的《登記材料清單》整合碎片化承諾函材料，減少重復報送內(nèi)容，結(jié)合登記核查實踐經(jīng)驗，以問題為導向，按照不同類別私募基金管理人運作特點，更新登記材料要求。一方面，細化投資專業(yè)性材料內(nèi)容，明確工作經(jīng)驗要求。新版《登記材料清單》分類細化了負責投資的高管人員投資能力材料內(nèi)容，明確了不同類別高管人員應具備的工作經(jīng)歷，加強高管人員穩(wěn)定性材料要求。另一方面，強化誠信信息填報，加強風險防范。從主要出資人、實際控制人、高管人員等方面，細化了誠信信息填報內(nèi)容，加強過往誠信記錄情況核查。對存在誠信問題、嚴重負面輿情、重大經(jīng)營風險、錯綜復雜集團化運作等問題的申請機構(gòu)，協(xié)會可以采用征詢相關(guān)部門意見、加強問詢等方式進一步了解情況。

　　具體來看，新版《登記材料清單》劃分為機構(gòu)基本信息、相關(guān)制度、機構(gòu)持牌及關(guān)聯(lián)方信息、誠信信息、財務信息、出資人信息、實際控制人/第一大股東、高管人員、管理人登記法律意見書等9大頁簽和30余項具體的申請材料。

　　來源：新版《登記材料清單》

　　為確保平穩(wěn)過渡，《登記材料清單》設(shè)置3個月過渡期，自2022年9月3日起，所有申請機構(gòu)應當按照新版清單要求提交申請材料。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，新版的《登記材料清單》有四大變化：首先，合并刪減部分材料要求，減輕管理人填報負擔。其次，細化了人員專業(yè)性材料要求，強調(diào)信義義務。在這一方面，新版《登記材料清單》不僅明確了投資業(yè)績證明材料的規(guī)模要求，也適度地對投資的材料年限進行了細化的規(guī)定，此外，考慮到一些材料類型，不是特別能夠體現(xiàn)投資能力，因此明確了不予登記、不予接受的投資能力材料的一些類型。再次，明確了高管人員的工作經(jīng)歷要求，強化履職能力。最后，加強關(guān)注誠信水平和集團化等問題，加強風險防范。

　　并非創(chuàng)設(shè)新規(guī)則

　　2020年，協(xié)會發(fā)布《私募投資基金備案申請材料清單》，規(guī)范了私募投資基金備案申請材料要求。據(jù)了解，僅2021年協(xié)會就辦理了超過4萬只私募基金產(chǎn)品的備案申請，不過，仍有私募機構(gòu)對于備案材料要求出現(xiàn)理解偏差，有一部分機構(gòu)在備案反饋上頻繁發(fā)生退回。

　　為進一步明確私募投資基金備案標準，提升備案效率及透明度，協(xié)會梳理形成《備案關(guān)注要點》，對照現(xiàn)行法律法規(guī)、自律規(guī)則與私募基金運作相關(guān)要求，結(jié)合近年來行業(yè)重大違法違規(guī)事件暴露出來的突出問題，以支持行業(yè)發(fā)展和加強風險防范為出發(fā)點，提煉募集、投資、管理等各環(huán)節(jié)產(chǎn)品核心要素，明確并細化私募投資基金備案關(guān)注內(nèi)容，《備案關(guān)注要點》自發(fā)布之日起開始實施。從體例上看，《備案關(guān)注要點》分為18條私募證券投資基金備案關(guān)注要點以及20條私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金備案關(guān)注要點兩類，針對不同類型基金特點梳理了差異化備案要求。

　　從內(nèi)容上看，《備案關(guān)注要點》囊括產(chǎn)品備案須遵守的各類規(guī)則，特別是對于規(guī)則只有原則性規(guī)定的，明確了規(guī)則落地的具體執(zhí)行要求，提高規(guī)則理解度和適用性。例如，《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中規(guī)定“投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員者視為合格投資者”，但沒有其他具體細節(jié)。此次發(fā)布的《備案關(guān)注要點》就對員工跟投行為的界定和證明材料等都做了細化的要求。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，《備案關(guān)注要點》并非創(chuàng)設(shè)新的規(guī)則，也不是給私募基金登記備案提高門檻?！秱浒戈P(guān)注要點》提煉募集、投資、管理等各環(huán)節(jié)產(chǎn)品核心要素，具有全面性，同時針對私募證券、私募股權(quán)和創(chuàng)投落實了差異化要求。此外，該文件關(guān)注風險防范，強化操作實用性。

　　編輯：于紅波

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