2023年開年不久，私募行業(yè)就迎來(lái)了大洗牌。

　　中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中基協(xié)）發(fā)布的私募基金管理人登記及產(chǎn)品備案2023年1月月報(bào)顯示，開年首月，協(xié)會(huì)注銷私募基金管理人達(dá)1565家。同時(shí)，監(jiān)管部門對(duì)于私募行業(yè)的管理也在加強(qiáng)，開年以來(lái)已有多地證監(jiān)局對(duì)所在地區(qū)的違規(guī)私募基金管理人開出罰單。

　　千家私募機(jī)構(gòu)遭注銷，行業(yè)門檻加高

　　從注銷機(jī)構(gòu)的類型來(lái)看，今年1月注銷最多的為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，達(dá)到1095家，其次是私募證券投資基金管理人448家和人其他私募基金管理人31 家。

　　從私募基金管理人的注冊(cè)地區(qū)來(lái)看，截至2023年1月末，已登記私募基金管理人集中在上海市、北京市、深圳市、浙江?。ǔ龑幉ǎ┖蛷V東省（除深圳），總計(jì)占比達(dá)66.62%。而1月注銷的私募基金管理人也主要集中在這些地區(qū)，其中上海最多，達(dá)365家，其余依次是廣東（含深圳）353家、北京297家、浙江150家。

　　今年1月中基協(xié)集中注銷私募基金管理人的力度很大，僅1月20日就公示了1449家私募基金管理人的注銷信息。但進(jìn)入2月以來(lái)，注銷放緩，截至2月17日，中基協(xié)共注銷私募基金管理人32家，其中私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人28家，私募證券投資基金管理人僅3家。

　　去年全年注銷的私募基金管理人為2217家，與去年全年相比，今年以來(lái)注銷的私募基金管理人數(shù)量已占到去年全年注銷數(shù)量的七成以上。

　　在今年以來(lái)注銷的私募機(jī)構(gòu)中，有成立時(shí)長(zhǎng)不滿一年，尚無(wú)產(chǎn)品登記備案便主動(dòng)注銷的，也有于1986年3月11日成立的國(guó)聯(lián)信托股份有限公司。公告顯示，其注冊(cè)資本為12.3億元，于1月20日因經(jīng)營(yíng)異常被注銷。

　　北京市中聞律師事務(wù)所律師周成翰表示，目前，私募基金行業(yè)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)和基金業(yè)協(xié)會(huì)的雙重監(jiān)管，監(jiān)管趨勢(shì)是扶優(yōu)限劣、差異化監(jiān)管，在鼓勵(lì)優(yōu)秀機(jī)構(gòu)做大做強(qiáng)的同時(shí)清理違規(guī)、失聯(lián)和空殼機(jī)構(gòu)。“今年一月中基協(xié)大量注銷私募機(jī)構(gòu)原因是這些私募機(jī)構(gòu)出現(xiàn)‘異常經(jīng)營(yíng)’情形，且未在指定期限內(nèi)完成整改和出具法律意見書。”他說(shuō)。

　　2022年以來(lái)，中基協(xié)相繼出臺(tái)《關(guān)于加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)異常機(jī)構(gòu)自律管理相關(guān)事項(xiàng)的通知》和新版《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)自律管理和紀(jì)律處分措施實(shí)施辦法》，采取一系列有效措施，打擊和淘汰“偽”私募。

　　2022年最后一個(gè)工作日，中基協(xié)發(fā)布通知，就新修訂的《私募投資基金登記備案辦法(征求意見稿)》及多個(gè)配套指引向社會(huì)公開征求意見，從基本經(jīng)營(yíng)、出資人和從業(yè)人員等方面出發(fā)，適度提高私募基金管理人登記要求。其中就明確，實(shí)繳貨幣資本低于1000萬(wàn)元人民幣的不得擔(dān)任私募管理人。登記備案門檻的提高，讓行業(yè)準(zhǔn)入更加嚴(yán)格。

　　中基協(xié)在修訂說(shuō)明中也表示，近年來(lái)，我國(guó)私募基金行業(yè)發(fā)展迅速，但仍然處于多而不精、大而不強(qiáng)、魚龍混雜的發(fā)展階段，在一定程度上出現(xiàn)了真私募與“偽”私募并存，兩極分化嚴(yán)重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)明顯，違法違規(guī)行為和風(fēng)險(xiǎn)時(shí)有發(fā)生。

　　“扶優(yōu)限劣”下私募發(fā)展還須自強(qiáng)

　　在私募機(jī)構(gòu)注銷潮的同時(shí)，監(jiān)管部門對(duì)于私募行業(yè)也維持了嚴(yán)監(jiān)管趨勢(shì)。今年以來(lái)，已有北京、廈門、深圳、成都、江蘇、西藏等多地證監(jiān)局對(duì)所在地區(qū)的違規(guī)私募基金管理人出具罰單。具體違規(guī)情況包含未按規(guī)定及時(shí)填報(bào)、更新私募投資運(yùn)作情況、向非合格投資者募集資金、向投資者承諾最低收益等等。

　　在被處罰私募中，還出現(xiàn)了百億私募的身影。

　　近日，上海證監(jiān)局發(fā)布公告，決定對(duì)鉅洲資產(chǎn)管理（上海）有限公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。公告顯示，經(jīng)查，鉅洲資管在開展私募基金業(yè)務(wù)過(guò)程中，存在多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)：一是未盡謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，投前決策不謹(jǐn)慎，投后管理不到位；二是未按規(guī)定辦理個(gè)別基金備案手續(xù)；三是向投資者推介與其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承受能力不匹配的基金產(chǎn)品；四是未按照基金合同約定如實(shí)向投資者披露基金投資等可能影響投資者合法權(quán)益的重大信息，信息披露不及時(shí)。上述事實(shí)違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第105號(hào)）相關(guān)規(guī)定。

　　監(jiān)管部門越來(lái)越重視私募基金行業(yè)的內(nèi)部合規(guī)運(yùn)作。周成翰介紹，每年各地證監(jiān)局都會(huì)對(duì)轄區(qū)內(nèi)全部或部分私募基金管理人下發(fā)合規(guī)自查通知，限期要求轄區(qū)內(nèi)的私募基金管理人按通知要求提供自查報(bào)告、材料底稿或其他補(bǔ)充說(shuō)明文件，部分地區(qū)的證監(jiān)局還會(huì)抽取一定比例的私募基金管理人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，并對(duì)其中不合規(guī)者開出罰單。自查、抽查的內(nèi)容和嚴(yán)格程度各地或有不同，但整體呈趨嚴(yán)態(tài)勢(shì)。

　　而對(duì)私募機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，周成翰建議，可以根據(jù)合規(guī)自查早做準(zhǔn)備，合規(guī)自查清單內(nèi)容一般圍繞非法集資行為、非法經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)、挪用基金財(cái)產(chǎn)、合格投資者、利用內(nèi)幕信息、公開募集、承諾保本保收益、財(cái)產(chǎn)混同、虛構(gòu)投資標(biāo)的、費(fèi)用列支、登記備案信息、合格投資者管理制度、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)、合規(guī)風(fēng)控制度等問(wèn)題。

　　具體來(lái)看，私募機(jī)構(gòu)應(yīng)規(guī)范自身合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，可重點(diǎn)關(guān)注以下問(wèn)題：

　　一是登記備案信息是否失真。如私募基金管理機(jī)構(gòu)和私募基金登記備案信息不完整、不真實(shí)，更新不及時(shí)，沒有按規(guī)定報(bào)送定期報(bào)告和重大事項(xiàng)變更情況；

　　二是私募基金管理人的募集行為是否合規(guī)，特別是是否存在公開或者變相公開募集行為、是否存在向非合格投資者募集資金的情況，夸大或虛假宣傳、違規(guī)保本保收益、投資者人數(shù)超過(guò)法定人數(shù)限制等；

　　三是基金財(cái)產(chǎn)的投向是否合規(guī)，特別是是否存在使用基金財(cái)產(chǎn)從事借（存）貸、擔(dān)保、明股實(shí)債等非私募基金投資活動(dòng)、是否存在投向類信貸資產(chǎn)或其收益權(quán)的情況；

　　四是公司管理失范。如內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全，公司管理薄弱；信息披露制度不健全，披露信息不充分；沒有建立利益沖突防范機(jī)制或執(zhí)行不到位等；

　　五是是否涉嫌違法犯罪。如以虛假或夸大項(xiàng)目為幌子，以保本高收益為誘餌，向不特定對(duì)象公開募集資金，涉嫌非法吸收公眾存款或集資詐騙；操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等。

　　值得注意的是，2月注銷的私募基金管理人中，除5家為依公告注銷外，其余均為主動(dòng)注銷。除了外部的監(jiān)管，私募行業(yè)內(nèi)部也在優(yōu)勝劣汰。

　　有私募人士表示，2022年，私募行業(yè)整體表現(xiàn)不佳，也使私募機(jī)構(gòu)加速淘汰。在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)越發(fā)激烈的情況下，沒有強(qiáng)大的投資實(shí)力，就不會(huì)被投資者選擇，自然只能退出市場(chǎng)。而在監(jiān)管政策推進(jìn)私募行業(yè)扶優(yōu)限劣的趨勢(shì)下，行業(yè)中較為優(yōu)秀的私募基金管理人將獲得更多的便利條件，有更廣闊的發(fā)展空間。而合規(guī)意識(shí)不強(qiáng)，治理水平不高的私募機(jī)構(gòu)未來(lái)只會(huì)面對(duì)更加嚴(yán)格的管理，必須自己做出改變。