日前，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》（下稱“登記備案辦法”）及配套指引，自2023年5月1日起施行。機構(gòu)人士認為，“登記備案辦法”提出了新的登記備案要求， 外資和內(nèi)資私募均須適應新的要求。由于“登記備案辦法”要求外資私募投資決策由境內(nèi)做出，部分外資量化私募可能需調(diào)整其相關(guān)團隊、制度安排。

　　管理人登記、基金備案門檻變化

　　隨著我國對外開放不斷深入，各種對外開放機制不斷涌現(xiàn)。登記備案辦法適用哪些機制下的相關(guān)實體？

　　針對這個問題，植德律師事務所合伙人鄒野舉例說明，QDLP是私募管理人的一種，因此應該滿足登記備案辦法要求。QDLP 即境內(nèi)有限合伙人指機構(gòu)在特定安排下，從境內(nèi)募資投向海外市場的制度安排。

　　鄒野認為，“登記備案辦法”，針對管理人登記要求和針對產(chǎn)品的備案要求較之前更嚴格。外資機構(gòu)在登記成為境內(nèi)管理人，備案新產(chǎn)品時需要注意變化。同時，“登記備案辦法”對私募基金公司高管提出了新的要求。外資機構(gòu)在登記成為管理人之前需要適當?shù)卣{(diào)整自己的人事招聘計劃，以滿足“登記備案辦法”要求。

　　登記備案辦法第八條要求私募基金管理人是在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的公司或者合伙企業(yè)，并持續(xù)符合一系列要求：包括財務狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定等。

　　同時，“登記備案辦法”要求私募證券基金初始實繳規(guī)模不低于1000萬元人民幣。投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

　　鄒野表示，鑒于QDLP一般為母子基金的架構(gòu)（Master-Feeder Fund）：境內(nèi)設立基金投到海外的單一基金中。目前尚不明確這是否屬于“投向單一標的”，如果是，則也要符合“初始實繳規(guī)?！辈坏陀?000萬元的規(guī)定。

　　登記備案辦法另一條涉及外資的部分也引起了關(guān)注。例如，第十四條要求，在境內(nèi)開展私募證券基金業(yè)務且外資持股比例合計不低于25%的私募基金管理人，應當持續(xù)一系列要求。包括，私募證券基金管理人為在中國境內(nèi)設立的公司；在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達交易指令，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　鄒野認為上述“獨立進行投資決策”的要求針對外商獨資證券私募，并不適用QDLP。因為后者是在境內(nèi)募資投向海外市場的機制，投資決策在海外做出。

　　不過，他指出這條規(guī)定并非新鮮事。基金業(yè)協(xié)會在開放外資機構(gòu)登記為外商獨資證券私募管理人時已經(jīng)明晰了相關(guān)要求。

　　據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站，2016年6月30日，私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十）中指出：

　　外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)開展私募證券投資基金業(yè)務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應當遵守以下規(guī)定：

　　第一，資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關(guān)規(guī)定；第二，在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　具體如何滿足在境內(nèi)從事證券及期貨交易“獨立進行投資決策”的要求？鄒野說，這并不一定說要使用什么系統(tǒng)，可能更重要的是投資決策、投資指令要從境內(nèi)下達。機構(gòu)需要設計自己的制度和流程來滿足監(jiān)管要求。對于外商獨資私募來說，這是最重要的。

　　建設本地投研團隊或為趨勢

　　GROW思睿全球首席投資官馬暉洪認為目前尚不明確境外機構(gòu)作為境內(nèi)子公司的投資顧問給出投資建議，境內(nèi)機構(gòu)接受到投資建議之后，獨立做出投資決定，是否滿足合規(guī)要求。如果這種安排可滿足合規(guī)需求，那么不少中低頻的策略在境內(nèi)投資研究團隊尚未完善之前，可能會采取這種方式。不過，高頻策略則很難使用這種方式。因此，他認為這一要求下，部分高頻策略可能需要調(diào)整自己的團隊、流程等。不過，也有機構(gòu)表示，目前在境內(nèi)展業(yè)的外資對沖基金巨頭使用的策略以中頻策略為主。

　　馬暉洪補充道不少全球量化機構(gòu)也在擴充境內(nèi)投研團隊，所以直接由境內(nèi)團隊做出投資決策可能也是未來的發(fā)展方向。

　　某投行PB（主經(jīng)紀商）人士介紹，可將布局中國的海外對沖基金分為兩類。一類是在中國境內(nèi)募資的；另一類是不在中國境內(nèi)募資的，只是投資中國市場。后者，無需在境內(nèi)登記為私募管理人，因此不適用“登記備案辦法”。前者須在境內(nèi)登記為管理人、備案基金適用“登記備案辦法”。

　　他進一步指出，境外對沖基金往往采取集中式交易平臺。交易平臺和投資決定、研究平臺相互獨立， 三者可位于不同的地理位置。例如，部分境外對沖基金境內(nèi)外商獨資公司的人員比較少，投研、交易人士位于境外。 具體如何才能滿足“登記備案辦法”的合規(guī)要求，他表示可能要具體問題具體分析。不排除部分機構(gòu)的境內(nèi)運營成本會上升，以滿足合規(guī)要求。

　　而一旦運營成本上升機構(gòu)會如何選擇？是放棄中國客戶還是補齊人馬、健全制度？他表示境內(nèi)的“盤子”越大，機構(gòu)越有動力來調(diào)整以滿足合規(guī)要求。

　　依據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的信息，外資私募中規(guī)模超過50億元的機構(gòu)員工數(shù)量多少不等。比如，橋水（中國）投資管理有限公司目前擁有全職員工 37人；德劭投資管理（上海）有限公司 13人；元勝投資管理（上海）有限公司 16人； 騰勝投資管理（上海）有限公司15人。鑒于數(shù)據(jù)更新周期等因素影響，不排除有機構(gòu)最新員工數(shù)和規(guī)模已發(fā)生變化。

　　上述PB人士進一步介紹中國高凈值人群對全球?qū)_基金很有吸引力。全球機構(gòu)都在尋求適合自己的方式來切入這一市場。

　　例如，隨著內(nèi)地-香港兩地財富管理互聯(lián)互通機制發(fā)展。部分機構(gòu)預期，未來中國香港的私募機構(gòu)或可借助新的“互聯(lián)互通”機制觸及內(nèi)地的資金，通過“曲線”方式觸及境內(nèi)資金，而并不在境內(nèi)登記成為私募管理人。不過，這種可能性仍待后續(xù)政策明晰。