天宸股份（600620）5月18日披露關(guān)于2023年年度股東大會增加臨時提案的公告。公告顯示，持股6.75%的股東杭州清哲投資管理有限公司-清哲和融7號私募證券投資基金擬臨時增加兩項提案，并書面提交股東大會召集人。

　　臨時提案一為建議公司回購股份，回購總額不低于1.5億元(含)、不超過2億元(含)。提案二為提請公司董事會和管理層在兩個月內(nèi)制訂明確的轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容。

　　對于臨時提案一，董事會認(rèn)為，公司不存在大額閑置資金，在滿足公司正常經(jīng)營的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購公司股份，具有較大不確定性。臨時提案二則不予提交公司2023年年度股東大會審議。

　　臨時增加兩項提案

　　天宸股份公告顯示，公司已于5月10日公告了股東大會召開通知，股東大會召開日期為5月31日，杭州清哲投資管理有限公司-清哲和融7號私募證券投資基金在5月17日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。

　　臨時提案稱，公司董事會作為天宸股份2023年年度股東大會的召集人，認(rèn)為可以將臨時提案《關(guān)于提請上海市天宸股份有限公司在二級市場回購股份的議案》提交公司2023年年度股東大會審議。

　　對于提議原因，杭州清哲投資管理有限公司-清哲和融7號私募證券投資基金在公告中提到，公司賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金，既沒有投入有效益的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也沒有分紅回報股東，是極大的資源浪費(fèi)；公司經(jīng)營長期沒有實(shí)質(zhì)性改觀，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進(jìn)度和效果也非常不明顯，與管理團(tuán)隊沒有有效激勵機(jī)制、與股東利益沒有綁定有很大關(guān)系，需要加大對現(xiàn)有管理層的股權(quán)激勵，也為引進(jìn)有能力的新的管理人員提供資源。

　　公告顯示，回購股份將用于管理層股權(quán)激勵；回購資金總額為不低于1.5億元(含)、不超過2億元(含)；回購期限為自公司董事會審議通過回購方案之日起3個月內(nèi)；回購價格為不超過8元/股；回購資金來源為公司自有資金。

　　除回購方案外，該股東還提請公司董事會和管理層在兩個月內(nèi)制訂明確的轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃、預(yù)算目標(biāo)、工作安排、時間表和與目標(biāo)達(dá)成掛鉤的股權(quán)獎。

　　該股東認(rèn)為，公司目前主業(yè)定位房地產(chǎn)和出租車運(yùn)營，均不屬于朝陽行業(yè)，且公司也沒有展現(xiàn)出來在這兩個行業(yè)的經(jīng)營能力和競爭優(yōu)勢，為了體現(xiàn)上市公司價值，必須轉(zhuǎn)型。雖然董事會很早就明確要轉(zhuǎn)型大健康和新能源行業(yè)，但一直沒有明確的時間表和真正有效的舉措；戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要公司投入巨大的資源，付出額外的努力，給管理團(tuán)隊制訂明確的目標(biāo)，并輔之有吸引力的激勵機(jī)制；市場機(jī)會稍縱即逝，董事會、管理層需有必要的緊迫感，讓全體股東看到轉(zhuǎn)型的決心、明確的計劃、有力的執(zhí)行和積極的進(jìn)度。

　　董事會表態(tài)

　　對于上述股東提出的回購提案，董事會表示，有關(guān)回購事項的提案未違反《上市公司股東大會規(guī)則》(2022年修訂)和《公司章程》等關(guān)于臨時提案的相關(guān)規(guī)定，可以提交公司2023年年度股東大會進(jìn)行審議和表決；但截至董事會意見出具日，董事會也未制訂相關(guān)回購方案。此外，上述股東提案提及的“公司賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金，既沒有投入有效益的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也沒有分紅回報股東，是極大的資源浪費(fèi)”，與相關(guān)事實(shí)不符。

　　經(jīng)董事會了解，截至2024年3月31日公司賬面貨幣資金余額為4.11億元(2024年一季報合并報表數(shù)據(jù))，其中因銀行開發(fā)貸要求開立的資金監(jiān)管賬戶余額為2.74億元(該資金僅限用于歸還銀行貸款本息及相關(guān)費(fèi)用所用)。截至2024年3月31日公司銀行借款余額為4.09億元(2024年一季報合并報表數(shù)據(jù))。而公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的投資建設(shè)天宸健康城之東地塊1B工程項目已啟動，2022年度股東大會審議通過的關(guān)于天宸能源光儲一體新能源產(chǎn)業(yè)基地項目也在逐步開展中，上述事項均需要相應(yīng)資金投入。根據(jù)上述資金情況，董事會認(rèn)為，公司不存在大額閑置資金，在滿足公司正常經(jīng)營的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購公司股份，具有較大不確定性。

　　對于提案二，董事會認(rèn)為，《公司法》第一百零二條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項?！惫蓶|大會通知中未列明或不符合章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

　　根據(jù)上述規(guī)定，董事會認(rèn)為，該提案內(nèi)容沒有明確議題或具體決議事項，不符合《公司法》第一百零二條、《上市公司股東大會規(guī)則》(2022年修訂)第十三條和《公司章程》第五十二條的規(guī)定，因此根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》(2022年修訂)第十四條及《公司章程》第五十三條規(guī)定，該臨時提案不予提交公司2023年年度股東大會審議。

　　簽發(fā)：費(fèi)楊生