摘要 【“殼”市交易熱度不減 專家提示警惕“殼坑”】上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓延續(xù)活躍態(tài)勢。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，截至4月17日，今年以來已有21家上市公司籌劃“賣殼”(不含發(fā)行股份購買資產(chǎn)的借殼案例)。其中，接盤主力為國有資本，產(chǎn)業(yè)資本亦有介入。分析人士認為，“殼”市活躍原因較多。如大股東債務(wù)重，對上市公司經(jīng)營缺乏自信等，而產(chǎn)業(yè)資本或國有資本具備較強的“拿殼”意愿等。伴隨股市上漲，殼價水漲船高。 　　上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓延續(xù)活躍態(tài)勢。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，截至4月17日，今年以來已有21家上市公司籌劃“賣殼”(不含發(fā)行股份購買資產(chǎn)的借殼案例)。其中，接盤主力為國有資本，產(chǎn)業(yè)資本亦有介入。分析人士認為，“殼”市活躍原因較多。如大股東債務(wù)重，對上市公司經(jīng)營缺乏自信等，而產(chǎn)業(yè)資本或國有資本具備較強的“拿殼”意愿等。伴隨股市上漲，殼價水漲船高。

　　　　殼市活躍

　　從上述披露“賣殼”計劃的21家上市公司情況看，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方式延續(xù)多樣化特點。同方股份等7家公司僅涉及股份轉(zhuǎn)讓；中飛股份等8家公司采取“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”方式；棕櫚股份等5家公司采取表決權(quán)委托方式；【平潭發(fā)展(000592)、股吧】則由控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化所致。

　　國有資本，尤其是地方國資成為A股殼市場的重要力量。在上述21家控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的接盤方中，16個接盤方與國有資本存在關(guān)聯(lián)。廣東和四川兩地最為活躍，各拿下五家上市公司控制權(quán)。產(chǎn)業(yè)資本亦有介入，如海爾集團公司收購【星普醫(yī)科(300143)、股吧】等。

　　韜韞投資董事總經(jīng)理張潤表示，“近十年來，上市控制權(quán)轉(zhuǎn)讓年度數(shù)量呈現(xiàn)不規(guī)則分布，2018年較2017年有所增長，但并非近10年來最高年份。控制權(quán)轉(zhuǎn)讓比較火熱，可能與2018年下半年集中出現(xiàn)，以及大量國資參與收購有關(guān)。”

　　業(yè)內(nèi)人士指出，國資收購A股公司控制權(quán)，體現(xiàn)了國資公司近年來運作思路的變化。背后更深刻的原因是國資管理制度的變化，即從“管資產(chǎn)”到“管資本”的模式變化?！肮苜Y產(chǎn)”主要體現(xiàn)為“國資委-企業(yè)”的兩層框架；“管資本”主要體現(xiàn)為“國資委-國有資本投資/運營公司-企業(yè)”的三層框架。

　　張潤直言，截至2018年底，約80家上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓仍在進行，預(yù)計2019年將繼續(xù)增長。原因包括很多，比如上市公司大股東債務(wù)問題，對未來經(jīng)營缺乏信心等，而產(chǎn)業(yè)資本或國有資本“拿殼”意愿較強。

　　云榮資本管理合伙人湯浩認為，“賣殼行情熱度不減，也從資本市場層面體現(xiàn)出了新舊經(jīng)濟動能轉(zhuǎn)換更替的宏觀特征。許多要出售的‘殼’公司發(fā)展碰到了‘天花板’，甚至已進入下降通道。這些企業(yè)退出，其實是為新經(jīng)濟新產(chǎn)業(yè)騰出了資本市場的位置?！?/p>

　　資深投行人士王驥躍直言，“賣‘殼’本就是市場化行為。很多公司本身就是個‘殼’。早賣早好，不賣將來可能都沒價值了?！?/p>

　　　　殼價上漲

　　目前，殼市場仍舊活躍。隨著今年以來股市上漲，賣家的叫價自然水漲船高?！耙恍┦兄?0億元的殼，四個月前按35億元估值賣，現(xiàn)在漲到了40億元?！睖品Q。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至4月17日收盤，滬深兩市總市值低于20億元的公司124家，總市值介于20億元至40億元的公司989家。

　　王驥躍表示，“正常情況下，股價上漲賣殼收益會提高。殼價由雙方協(xié)商，一般會基于市價存在一定溢價。買殼和借殼并非同一個概念，先買殼再裝資產(chǎn)構(gòu)成借殼的，其實成本很高。很多借殼并不會先買控制權(quán)，而是直接發(fā)行股份購買資產(chǎn)成為新的大股東?！?/p>

　　據(jù)了解，三種情況可能導(dǎo)致殼的溢價率較高。一是殼的市值低。二是買家以較少的對價實現(xiàn)對上市公司控制。比如，僅收購10%的股權(quán)，同時取得原大股東的表決權(quán)委托。三是買家需要原大股東負責(zé)剝離上市公司的資產(chǎn)。

　　高溢價買殼后如何保證不虧？湯浩說，一方面，主要看殼主的選擇與安排?！皻さ耐懽円揽亢髞淼馁Y產(chǎn)強度?！绷硪环矫?，“考驗一二級市場聯(lián)動的能力?！?/p>

　　　　警惕“殼坑”

　　專司殼交易的中介人士指出，買賣雙方匹配并不是一件容易的事。

　　事實上，終止的案例不少。以東方金鈺為例，公司2月2日公告，控股股東興龍實業(yè)的股東趙寧、王瑛琰擬將其合計持有的興龍實業(yè)100%的股份轉(zhuǎn)讓給中國藍田。轉(zhuǎn)讓完成后，中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%的股權(quán)。但據(jù)2月28日公告，公司已多次就本次收購相關(guān)事項向中國藍田詢證，但中國藍田未就其身份、主體資格、資信情況及收購的合法合規(guī)性等提供說明及相關(guān)證明材料。鑒于相關(guān)事項仍有待核實，經(jīng)公司及實際控制人趙寧審慎討論決定，已暫時終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

　　殼交易能否順利完成，除了價格，殼方的資產(chǎn)質(zhì)量也是關(guān)鍵因素。儲備了不少殼項目的張潤坦言，“這些項目沒有什么共性，或多或少都有一些瑕疵。比如，有些公司財務(wù)上掛了很多應(yīng)收賬款，其實有不少根本要不回來；有些公司賬上有很多預(yù)付款，一部分根本就是有去無回。”

　　“賣方挖的‘坑’主要是隱瞞債務(wù)以及各類隱性擔(dān)保等?！睖普J為，這需要周密的盡調(diào)和周全的法律條款保護?！皩嵲诟悴欢〞r最好放棄?！?/p>

　　王驥躍表示，“買方應(yīng)該關(guān)注上市公司是否有違規(guī)擔(dān)保及或有負債等。如果保留資產(chǎn)，要特別關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量，是否有減值或潛在虧損風(fēng)險，以及供銷合同是否留有隱患或責(zé)任義務(wù)?！?/p>