【招商蛇口掛牌 吸并方案創(chuàng)多個先例】12月30日，招商蛇口在深交所掛牌。招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并招商局地產(chǎn)控股股份有限公司實(shí)現(xiàn)整體上市并配套募集資金方案得以實(shí)施。這是本年度備受市場關(guān)注的并購方案之一。該方案是國內(nèi)首例A、B股同時轉(zhuǎn)換為A股的案例。同時，方案還實(shí)現(xiàn)了新加坡上市B股退市并參與換股、吸并同時配套募集資金、同步實(shí)施員工持股計(jì)劃等諸多創(chuàng)新之舉，開創(chuàng)中國資本市場先河。　　12月30日，招商蛇口在深交所掛牌。招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并招商局地產(chǎn)控股股份有限公司實(shí)現(xiàn)整體上市并配套募集資金方案得以實(shí)施。這是本年度備受市場關(guān)注的并購方案之一。該方案是國內(nèi)首例A、B股同時轉(zhuǎn)換為A股的案例。同時，方案還實(shí)現(xiàn)了新加坡上市B股退市并參與換股、吸并同時配套募集資金、同步實(shí)施員工持股計(jì)劃等諸多創(chuàng)新之舉，開創(chuàng)中國資本市場先河。

　　本次吸并方案分為兩部分。一是換股吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市。招商局蛇口控股向招商地產(chǎn)除招商局蛇口控股及其全資子公司外的所有參與換股的股東，以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方發(fā)行股票交換該等股東所持有的招商地產(chǎn)股票。招商局蛇口控股直接及間接持有的招商地產(chǎn)股票不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并且該等股票將在本次換股吸收合并完成后予以注銷。

　　二是配套募集現(xiàn)金。在本次換股吸收合并的同時，招商局蛇口控股擬采用鎖價發(fā)行方式向8名特定對象非公開發(fā)行A股股票募集配套資金，發(fā)行價格為23.60元/股，募集總金額不超過125億元，用于前海蛇口自貿(mào)區(qū)的后續(xù)建設(shè)。

　　本方案以招商局蛇口控股發(fā)行A股同時換股吸收合并招商地產(chǎn)A、B股的方式，開創(chuàng)了解決B股歷史遺留問題的新模式。值得一提的是，本次吸并的B股涉及深圳、新加坡兩地上市情況。為確保方案順利實(shí)施，新加坡證券交易所上市的B股在換股吸收合并實(shí)施前先行退市，轉(zhuǎn)托管至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡稱“中登深圳分公司”)后參與本次換股，當(dāng)中的多項(xiàng)安排均為國內(nèi)首次。吸并同時配套募集資金，突破了已有的吸并方案僅換股不增發(fā)的模式，為新上市公司的后續(xù)發(fā)展提供了增量資金。首次推出吸并同時以員工持股計(jì)劃認(rèn)購配套募集資金股份的方式實(shí)施員工激勵，對建立長效激勵機(jī)制、促進(jìn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善和公司的長遠(yuǎn)發(fā)展具有積極意義。

　　在操作層面上看，本次方案實(shí)施大體可以分為新加坡B股退市轉(zhuǎn)托管至中登深圳分公司、招商地產(chǎn)的A股和B股實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)、深交所B股退市、B股轉(zhuǎn)招商局蛇口控股A股、招商地產(chǎn)A股摘牌并轉(zhuǎn)為招商局蛇口控股A股、招商局蛇口控股A股上市、配套募集資金部分A股上市等步驟。其中新加坡退市的A股轉(zhuǎn)托管、A+B股同時實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)、A+B股一并轉(zhuǎn)A股等操作在我國資本市場均無成例可循。

　　本次方案實(shí)施，是國有企業(yè)通過資本市場深化國企改革 、踐行國家戰(zhàn)略的典范之作。深交所表示，將繼續(xù)大力支持國有企業(yè)利用資本市場做大做強(qiáng)，也將繼續(xù)支持相關(guān)市場參與主體不斷創(chuàng)新、探索并實(shí)踐解決B股歷史遺留問題的有益路徑。