IPO審核創(chuàng)下歷史紀錄，一天之內(nèi)，11家首發(fā)企業(yè)全部過會！

　　3月6日，證監(jiān)會主板發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委分別召開了2次會議，共審核了11家IPO申請企業(yè)，審核結(jié)果均為“（首發(fā)）獲通過”。

　　先看涉及哪些投行：

　　據(jù)券商中國記者梳理，上述這11家IPO申請過會的企業(yè)多數(shù)分布在東南沿海發(fā)達地區(qū)，11個IPO項目的投行分別是國信證券、廣發(fā)證券、海通證券、興業(yè)證券、浙商證券、國泰君安證券、國金證券、申萬宏源證券承銷保薦、國融證券、安信證券、中信證券。

　　看時間周期：

　　從IPO招股說明書申報稿報送證監(jiān)會到昨日通過發(fā)審委審議，7家企業(yè)所花費的時間均在2年之內(nèi)，還有1家企業(yè)排隊不滿1年便過會。

　　發(fā)審會被問及哪些問題？

　　記者發(fā)現(xiàn)，“發(fā)行人未來盈利能力的可持續(xù)性以及相關(guān)的風(fēng)險、生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)、實際控制人報告期內(nèi)行政處罰、發(fā)行人股東股權(quán)質(zhì)押、相關(guān)商標爭議和訴訟進展、經(jīng)銷商有效管控制度、高管員工薪酬待遇、主要客戶重大依賴、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一風(fēng)險、境外銷售規(guī)模真實性、勞資糾紛”等成為發(fā)審委會議上重點提出詢問的問題。

　　1天內(nèi)11家IPO申請均過會

　　開年以來，證監(jiān)會發(fā)審委IPO審核“馬不停蹄”，僅3月6日一天，便有11家企業(yè)IPO申請上會。

　　創(chuàng)下歷史紀錄的是，這11家企業(yè)均順利過會，IPO闖關(guān)告捷。

　　主板發(fā)審委2017年第34次會議審核結(jié)果顯示，4家企業(yè)過會，廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司和上海格爾軟件股份有限公司擬上交所上市，而杭州星帥爾電器股份有限公司和湖北瀛通通訊線材股份有限公司擬深圳中小板上市。

　　廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司

　　針對廣東聯(lián)泰環(huán)保股份有限公司，報告期內(nèi)，發(fā)行人控股股東控制的企業(yè)曾超比例違規(guī)減持深圳市中洲投資控股股份有限公司股份。中國證監(jiān)會對其直接負責(zé)人的主管人員黃婉茹予以行政處罰。黃婉茹是發(fā)行人三名實際控制人之一。

　　對此，發(fā)審委要求，發(fā)行人代表進一步說明前述超比例減持中洲控股股份的違規(guī)情況、發(fā)生原因和相關(guān)當事人受到行政處罰及其整改的情況，發(fā)行人控股股東和實際控制人是否存在違背對中洲控股的承諾的情形，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員是否已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)并知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

　　發(fā)審委還要求，發(fā)行人代表進一步說明報告期內(nèi)發(fā)行人與控股股東下屬企業(yè)達濠市政建設(shè)有限公司（以下簡稱達濠市政）之間發(fā)生大額施工采購關(guān)聯(lián)交易的原因和必要性。

　　上海格爾軟件股份有限公司

　　針對上海格爾軟件股份有限公司，中國航空工業(yè)集團公司（以下簡稱中航工業(yè)）是發(fā)行人報告期內(nèi)前五大客戶之一，同時也是發(fā)行人2016年度的第一大供應(yīng)商。發(fā)審委要求，發(fā)行人代表補充說明：（1）2016年度發(fā)行人對中航工業(yè)的銷售額、采購額大幅增長的原因和合理性，采購商品的明細及最后的用途；發(fā)行人取得中航工業(yè)業(yè)務(wù)的方式，發(fā)行人對中航工業(yè)的銷售業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性；（2）發(fā)行人報告期各類業(yè)務(wù)訂單的取得方式、定價方式、合作期限及期末未執(zhí)行的合同情況，發(fā)行人未來盈利能力的可持續(xù)性以及相關(guān)的風(fēng)險是否充分披露。保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　上海格爾軟件股份有限公司

　　針對，發(fā)審委要求，發(fā)行人代表進一步說明2013年收購杭州華錦電子有限公司（以下簡稱華錦電子）51%股權(quán)時采用凈資產(chǎn)的賬面價值作為可辨認凈資產(chǎn)公允價值的原因和合理性，以此為依據(jù)確認商譽是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，2015年少數(shù)股東以華錦電子股權(quán)對星帥爾增資的定價依據(jù)和相關(guān)會計處理。保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　杭州星帥爾電器還需進一步說明：

　　1）報告期各期期末應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)余額較高的具體原因，是否會對發(fā)行人的業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；

　　2）各期末主要應(yīng)收賬款客戶期后各年回款進度，是否符合結(jié)算政策；

　　3）報告期各期是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況；

　　4）報告期內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例是否謹慎、充分；

　　5）是否存在開具沒有真實交易背景的承兌匯票和應(yīng)收票據(jù)因無法到期收回而轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的情形。保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　湖北瀛通通訊線材股份有限公司

　　針對湖北瀛通通訊線材股份有限公司，發(fā)審委要求，進一步說明發(fā)行人是否對主要客戶存在重大依賴，是否有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險，發(fā)行人是否采取風(fēng)險應(yīng)對措施及其有效性；發(fā)行人是否存在對持續(xù)盈利能力有重大不利影響的情形。請保薦代表人說明對上述事項的核查過程、依據(jù)和結(jié)論。

　　發(fā)審委還提出，湖北瀛通通訊線材需進一步說明發(fā)行人境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程；發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配。保薦代表人結(jié)合物流運輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用等情況，說明境外客戶銷售收入的核查方法、過程和結(jié)論。

　　湖北瀛通通訊線材需進一步說明，將黃暉、左筍娥兩人均認定為控股股東的原因、理由和依據(jù)；未將左貴明、左娟妹、左美豐、曹玲杰、黃修成等認定為共同控制人的原因、理由和依據(jù)。

　　主板發(fā)審委2017年第33次會議審核結(jié)果顯示，3家企業(yè)過會，均擬上交所上市。

　　寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司

　　針對寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司，發(fā)審委要求，發(fā)行人代表進一步說明，報告期內(nèi)，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)；報告期內(nèi)和截止目前是否存在重大環(huán)保違法行為，相關(guān)處罰對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況是否構(gòu)成重大影響；還需進一步說明上海新五洲藥業(yè)有限公司被發(fā)行人收購前，其股份由第三人替發(fā)行人實際控制人代持的原因。

　　江蘇龍蟠科技股份有限公司

　　針對江蘇龍蟠科技股份有限公司，發(fā)審委詢問，發(fā)行人針對經(jīng)銷商信息化管理的投入情況，使用情況，覆蓋情況，是否達到了有效管理的目的；針對經(jīng)銷商數(shù)量上升較快的情形，發(fā)行人針對經(jīng)銷商管理的內(nèi)控制度，報告期內(nèi)該內(nèi)控制度的執(zhí)行情況；發(fā)行人對經(jīng)銷商進、銷、存的具體管理模式和管理情況。保薦代表人進一步說明對上述信息化手段的核查情況，在核查經(jīng)銷商的進、銷、存和資金往來時，是否借助了該等信息化手段進行比對，比對的具體情況，發(fā)行人針對經(jīng)銷商的內(nèi)控制度是否有效運行。

　　福建坤彩材料科技股份有限公司

　　針對福建坤彩材料科技股份有限公司，發(fā)審委要求，發(fā)行人代表說明關(guān)于無形資產(chǎn)客戶資源的會計調(diào)整對發(fā)行人相關(guān)會計期間的影響。有關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；還需進一步說明針對各類經(jīng)銷商是否建立了相應(yīng)的管控制度。

　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第18次會議審核結(jié)果顯示，2家企業(yè)過會，擬創(chuàng)業(yè)板上市。

　　深圳市廣和通無線股份有限公司

　　針對深圳市廣和通無線股份有限公司，發(fā)審委詢問，發(fā)行人全部產(chǎn)品的全部生產(chǎn)工序是否均采用委外加工的方式，在這種生產(chǎn)模式下發(fā)行人是否存在技術(shù)秘密泄露風(fēng)險及應(yīng)對措施；發(fā)行人開發(fā)同等生產(chǎn)能力的新的委外加工廠商的平均周期及難易程度，報告期內(nèi)委托加工廠商較為集中的原因及合理性，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性是否存在風(fēng)險。

　　廣東凱普生物科技股份有限公司

　　針對廣東凱普生物科技股份有限公司，發(fā)審委詢問，發(fā)行人直接或通過經(jīng)銷商向客戶免費提供體外診斷儀器或簽訂相關(guān)提供協(xié)議是在招標之前還是在招標之后，投標文件是否涉及免費提供體外診斷儀器相關(guān)內(nèi)容，是否是招標評分事項。

　　申請文件披露，該公司實際控制人管喬中、王建瑜及管秩生因拓展公司業(yè)務(wù)經(jīng)常在全國各地出差，無法常駐潮州，為了便于公司管理，于2007年11月27日，黃偉雄經(jīng)公司董事會推選為董事長。近年，黃偉雄逐步退出公司日常行政事務(wù)，專注于參與公司的經(jīng)營決策、風(fēng)險控制和對外協(xié)調(diào)。黃偉雄最近一年從公司領(lǐng)取收入為8萬元。在本次報送的招股說明書中還披露了管喬中在公司任職情況為董事長、總經(jīng)理。

　　發(fā)審委要求，凱普生物進一步準確說明黃偉雄、管喬中在發(fā)行人處任職情況及在治理層、管理層擔(dān)負的主要工作；進一步說明黃偉雄薪酬低于董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)及部分人員的原因。

　　創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第17次會議審核結(jié)果顯示，2家企業(yè)均過會，擬創(chuàng)業(yè)板上市。

　　浙江揚帆新材料股份有限公司

　　針對浙江揚帆新材料股份有限公司，招股說明書披露，樊彬持有的22.67%揚帆控股的股權(quán)中，15%已經(jīng)質(zhì)押。發(fā)審委要求，揚帆新材進一步說明樊彬所持揚帆控股股權(quán)質(zhì)押的具體情況、樊彬的財務(wù)狀況和清償能力。請保薦代表人說明樊彬股權(quán)質(zhì)押對揚帆控股股權(quán)穩(wěn)定性影響的核查情況。

　　此外，揚帆新材董事、副總經(jīng)理、董事會秘書李耀土曾擔(dān)任三峰實業(yè)的法定代表人。發(fā)審委要求，揚帆新材需進一步說明發(fā)行人控股股東向發(fā)行人拆借周轉(zhuǎn)資金卻要通過三峰實業(yè)進行的原因和合理性；李耀土是否存在不適合擔(dān)任董事、高級管理人員的情形。保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　德藝文化創(chuàng)意集團股份有限公司

　　針對德藝文化創(chuàng)意集團股份有限公司，招股說明書披露，2014年度至2016年度，該公司的營業(yè)收入分別為33648.58萬元、33688.98萬元和35307.83萬元?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤分別為2363.37萬元、2618.16萬元和3275.48萬元；員工人數(shù)分別為373名、311名和282名；平均年薪（稅前）為4.40萬元、5.00萬元和5.68萬元，低于可比上市公司的平均薪酬和福建省城鎮(zhèn)單位企業(yè)在崗職工平均工資，董事長兼總經(jīng)理的年度薪酬為7.89萬元。

　　結(jié)合上述情況，發(fā)審委要求，德藝集團說明在主營業(yè)務(wù)收入增長的同時員工人數(shù)逐年下降的原因，員工平均年薪較低的原因；說明各地門店員工是否屬于發(fā)行人正式員工，是否簽署勞動合同，是否繳納社保；減少門店員工是否涉及辭退福利，是否存在勞資糾紛；說明薪酬水平較低是否是發(fā)行人員工離職率高的主要原因，在較低的薪酬水平下如何保證員工隊伍的穩(wěn)定和正常的經(jīng)營；說明目前的薪酬政策和未來的員工薪酬安排；結(jié)合企業(yè)各期現(xiàn)金分紅占當年可供分配利潤比例較高的情況，說明企業(yè)是否存在通過現(xiàn)金分紅補貼員工薪酬的情形；結(jié)合員工人數(shù)及其薪酬的變動情況，量化分析發(fā)行人報告期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長幅度較大的原因及其合理性。保薦代表人對上述問題說明核查過程并發(fā)表核查意見。

　　注冊制理念深入人心？

　　業(yè)內(nèi)人士分析稱，從3月6日的發(fā)審委會議所提出詢問的主要問題來看，其中有實際控制人持有的發(fā)行人股份被質(zhì)押的、有實際控制人在報告期被證監(jiān)會處罰的，“均未構(gòu)成上市障礙，均順利過會。注冊制審核理念深入人心?！?/p>

　　券商中國記者了解到，監(jiān)管部門此前針對券商的內(nèi)部培訓(xùn)會上已明確要求，保薦機構(gòu)嚴格把關(guān)，防止“帶病申報”，應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應(yīng)控制風(fēng)險健全內(nèi)控制度，充分發(fā)揮內(nèi)核、風(fēng)控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應(yīng)的復(fù)核、內(nèi)審制度，有效防范欺詐發(fā)行風(fēng)險。

　　“近期審核過程中，至少有十幾家企業(yè)今年上半年經(jīng)營數(shù)據(jù)與去年上半年相比，有比較大的下滑?！北O(jiān)管人士表示，發(fā)行人應(yīng)該按照要求披露下一個報告期的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)預(yù)告，包括營業(yè)收入、凈利潤同比變化預(yù)告，券商應(yīng)做出專業(yè)核查報告，以免監(jiān)管陷入被動。