利潤(rùn)現(xiàn)金差額巨大 今創(chuàng)集團(tuán)9.9億現(xiàn)金流去哪兒了？

　　實(shí)際控制人卷入張曙光貪腐案 上市前分紅18億

　　熊學(xué)慧

　　于4月10日成功過(guò)會(huì)的今創(chuàng)集團(tuán)股份有限公司(下稱“今創(chuàng)集團(tuán)”)近期頻頻遭到實(shí)名舉報(bào)。據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獲得的實(shí)名舉報(bào)材料顯示，今創(chuàng)集團(tuán)實(shí)際控制人戈建鳴曾涉原鐵道部副總工程師兼運(yùn)輸局局長(zhǎng)張曙光巨額貪腐案。另一方面，金創(chuàng)集團(tuán)報(bào)告期內(nèi)(2014~2016年)的第一大客戶均為中國(guó)中車(601766.SH，2015年由中國(guó)南車和中國(guó)北車合并而成)，且對(duì)中國(guó)中車的銷售占比均超過(guò)金創(chuàng)集團(tuán)當(dāng)年?duì)I收的50%。

　　目前，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在審核材料時(shí)已注意到這一案件，并要求今創(chuàng)集團(tuán)說(shuō)明實(shí)控人涉案事項(xiàng)是否能夠保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性等問(wèn)題。此外，監(jiān)管部門還要求今創(chuàng)集團(tuán)進(jìn)一步說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)(2014年至2016年)實(shí)施利潤(rùn)分配方案的必要性和合理性、支付現(xiàn)金股利的資金來(lái)源、對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響等問(wèn)題。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今創(chuàng)集團(tuán)在2014年、2016年向股東支付(應(yīng)付)現(xiàn)金股利共計(jì)18.07億元，同時(shí)2016年公司負(fù)債暴增17.41億元，其負(fù)債總計(jì)則高達(dá)33.69億元。

　　多項(xiàng)舉報(bào)

　　記者獲得一份內(nèi)容詳細(xì)的舉報(bào)信，舉報(bào)的問(wèn)題包括今創(chuàng)集團(tuán)前總裁(實(shí)際控制人之一)戈建鳴曾牽涉原鐵道部官員張曙光案、財(cái)務(wù)支出項(xiàng)目不明、與近親屬企業(yè)新譽(yù)集團(tuán)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、巨額關(guān)聯(lián)交易及利益輸送嫌疑等。

　　舉報(bào)人“謝氏兄弟”謝勇、謝家勇對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，今創(chuàng)集團(tuán)董事長(zhǎng)俞金坤女婿周立成控制的新譽(yù)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍與今創(chuàng)集團(tuán)相似，其軌道交通相關(guān)業(yè)務(wù)包括牽引系統(tǒng)、空調(diào)系統(tǒng)、電機(jī)等，“有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及利益輸送的嫌疑”。

　　今創(chuàng)集團(tuán)招股說(shuō)明書(shū)顯示，新譽(yù)集團(tuán)的確是俞金坤女婿周立成家族控制的企業(yè)，其中周立成及其配偶戈亞琴共持股49.75%。但今創(chuàng)集團(tuán)稱其產(chǎn)品與自己的主營(yíng)產(chǎn)品不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

　　對(duì)比招股說(shuō)明書(shū)材料，新譽(yù)集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的主要收入來(lái)源是軌道交通和數(shù)控設(shè)備，主要客戶是軌道交通車輛制造企業(yè)；而今創(chuàng)集團(tuán)主要從事軌道交通車輛配套系統(tǒng)供應(yīng)商，主要產(chǎn)品包括車輛內(nèi)裝產(chǎn)品和設(shè)備產(chǎn)品，主要客戶同樣是整車制造企業(yè)。二者在業(yè)務(wù)層面是否能完全避開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系？以后會(huì)不會(huì)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系及出現(xiàn)關(guān)聯(lián)競(jìng)爭(zhēng)怎么處理？記者在招股說(shuō)明書(shū)中沒(méi)有找到相關(guān)承諾。目前，今創(chuàng)集團(tuán)將新譽(yù)集團(tuán)歸結(jié)為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易方，交易內(nèi)容為廠房租賃、外協(xié)加工和材料讓售等。

　　另外，“謝氏兄弟”還對(duì)記者表示，今創(chuàng)集團(tuán)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑似有假，有巨額支出用途不明，甚至出現(xiàn)向一家名為“Marketing And Consulting Service”的咨詢服務(wù)公司支付2840余萬(wàn)元瓦楞板材料款的蹊蹺項(xiàng)目。不過(guò)舉報(bào)人同時(shí)表示，他們舉報(bào)的前述事項(xiàng)“沒(méi)有直接證據(jù)”。記者發(fā)現(xiàn)，這家名為“Marketing And Consulting Service”(直譯為：營(yíng)銷和咨詢服務(wù))只有2014年出現(xiàn)在第5大采購(gòu)商名單內(nèi)，占當(dāng)年采購(gòu)總額的2.17%，此前兩年和此后兩年都沒(méi)有這家公司的身影。今創(chuàng)集團(tuán)披露顯示這家公司2015年的營(yíng)業(yè)收入只有380萬(wàn)歐元(約合2816萬(wàn)元人民幣)。

　　舉報(bào)人提到的生效判決文書(shū)為北京市第二中級(jí)人民法院刑事判決書(shū)“(2013)二中刑初字第1530號(hào)”，于2014年10月17日上午宣判，中國(guó)新聞網(wǎng)在當(dāng)天上午全文刊出了此判決書(shū)的內(nèi)容。

　　判決書(shū)顯示，2005年至2009年間，張曙光在擔(dān)任鐵道部運(yùn)輸局局長(zhǎng)期間，在今創(chuàng)集團(tuán)總裁戈建鳴表示愿意給其財(cái)物、并請(qǐng)其給予今創(chuàng)集團(tuán)支持之后，利用職務(wù)上的便利，為今創(chuàng)集團(tuán)成為動(dòng)車組輔助電源等配件的配套生產(chǎn)商及壓低外方談判條件等事項(xiàng)提供幫助，為此先后3次收受戈建鳴給予的錢款共計(jì)人民幣800萬(wàn)元。

　　證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部因此要求今創(chuàng)集團(tuán)代表進(jìn)一步說(shuō)明該案件是否會(huì)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)造成不利影響、是否影響到發(fā)行人參與中國(guó)中車下屬企業(yè)的招標(biāo)及是否能夠保證發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性等問(wèn)題。

　　股東身份謎題

　　今創(chuàng)集團(tuán)招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司成立于2003年3月26日，主要產(chǎn)品包括車輛內(nèi)裝產(chǎn)品和設(shè)備。

　　其股東包括實(shí)際控制人俞金坤、戈建鳴父子及兩人100%控制(存代持疑問(wèn))的萬(wàn)潤(rùn)投資、易宏投資，另一股東是報(bào)告期內(nèi)進(jìn)入的注冊(cè)資本為1港元的港資公司中國(guó)軌道(交通有限公司)。

　　本次發(fā)行前今創(chuàng)集團(tuán)總股本為3.78億股，俞金坤和戈建鳴合計(jì)控制其中76.26%的股權(quán)，為父子高度控盤(pán)的家族公司。

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，今創(chuàng)集團(tuán)經(jīng)歷過(guò)多次增資擴(kuò)股，但每次的增資卻令人費(fèi)解。2011年3月，俞金坤、戈建鳴父子共同將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了易宏投資，而易宏投資的股東也是俞金坤、戈建鳴父子；2014年12月，萬(wàn)潤(rùn)投資現(xiàn)金增資1809萬(wàn)元，萬(wàn)潤(rùn)投資的股東依舊是俞金坤、戈建鳴父子；此舉不能不讓外界懷疑是代人持股。

　　更有意思的是，今創(chuàng)集團(tuán)申請(qǐng)上市前只引入了一個(gè)外部股東——中國(guó)軌道。招股說(shuō)明書(shū)披露了中國(guó)軌道的控股股東為Trustbridge Partners III，L.P．，系有限合伙企業(yè)，其普通合伙人為TB Partners GP3，L.P．。中國(guó)軌道的實(shí)際控制人叫李曙光。目前，中國(guó)軌道的股東及李曙光是否與今創(chuàng)集團(tuán)存在利益關(guān)聯(lián)不得而知。

　　經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流逐年下降卻大額分紅

　　今創(chuàng)集團(tuán)擬發(fā)行4200萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的10%，共計(jì)募集15.1億元。

　　按照募資計(jì)劃，這15.1億元中有6.08億元將用于動(dòng)車配套裝備制造項(xiàng)目，3.02億元用于城軌配套裝備擴(kuò)建項(xiàng)目，另有6億元補(bǔ)充流動(dòng)資金——缺錢似乎是今創(chuàng)集團(tuán)IPO的主要原因。

　　然而奇怪的是，今創(chuàng)集團(tuán)卻在上市前的報(bào)告期內(nèi)大舉突擊分紅，分紅金額甚至超過(guò)上市募資的額度，這還直接導(dǎo)致發(fā)行人負(fù)債總額暴增。

　　按照披露信息，今創(chuàng)集團(tuán)是一個(gè)十足的盈利大戶，2012~2016年5年累計(jì)凈利潤(rùn)24.3億元，其中分別在2012年、2014年和2016年合計(jì)分紅19.05億元，最后還有4.36億元未分配利潤(rùn)。然而，今創(chuàng)集團(tuán)2014~2016年的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流連續(xù)大幅下降，而且經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流與凈利潤(rùn)之間的差距5年累計(jì)達(dá)9.9億元。

　　“對(duì)任何一個(gè)企業(yè)而言，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量都是一個(gè)不太容易包裝的因素，反映了凈利潤(rùn)的收益質(zhì)量和公司的獲現(xiàn)能力。正常情況下，企業(yè)的凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流應(yīng)該大致匹配?！币晃回?cái)務(wù)人士說(shuō)，今創(chuàng)集團(tuán)需要解釋清楚二者長(zhǎng)期單向偏差及差距加大的原因。有意思的是，今創(chuàng)集團(tuán)在2015年5月的披露中對(duì)2012年的解釋是鐵路投資增速放緩，應(yīng)收賬款周期延長(zhǎng)所致，并稱隨著行業(yè)逐漸向好二者匹配明顯改善，數(shù)據(jù)顯示2013年和2014年也的確是大幅改善了，2013年的差距只有160.03萬(wàn)元。然而2017年的最新披露顯示，2015和2016年差距迅速擴(kuò)大，分別相差高達(dá)3.1億和4.99億元，其再次給出的說(shuō)法是對(duì)主要客戶銷售增加，應(yīng)收賬款增加所致。

　　“應(yīng)收賬款大幅增加是否為了沖業(yè)績(jī)還是掩蓋什么？為什么在上市披露前的兩次分紅恰好是9億元左右，而這又與其多年的現(xiàn)金流差額差不多，大額現(xiàn)金分紅是否真的給了股東？”前述財(cái)務(wù)人士提出疑問(wèn)。

　　今創(chuàng)集團(tuán)“慷慨”分紅原因并未明確披露，而是否存在因?yàn)橹匾蛻艋騿T工代持及向其輸送利益等問(wèn)題則也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的一個(gè)重要疑問(wèn)。

　　記者獲悉，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部為此要求今創(chuàng)集團(tuán)進(jìn)一步說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)實(shí)施利潤(rùn)分配方案的必要性和合理性等問(wèn)題，并請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　截至記者發(fā)稿前，今創(chuàng)集團(tuán)還沒(méi)有公開(kāi)披露為何在報(bào)告期內(nèi)向股東支付巨額股利的具體原因。

　　訴訟風(fēng)險(xiǎn)未解

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，今創(chuàng)集團(tuán)核心子公司金城車輛“研制”了一款軌道車輛用集便器樣品，并在2016年9月20日至9月23日參加德國(guó)柏林國(guó)際軌道交通技術(shù)展覽。參展僅兩日，今創(chuàng)集團(tuán)就收到德國(guó)EVAC Gmbh的律師函件，后者隨即向德國(guó)柏林州法院申請(qǐng)臨時(shí)禁令查封前者相關(guān)參展產(chǎn)品，并提請(qǐng)?jiān)V訟，認(rèn)為今創(chuàng)集團(tuán)侵犯其已經(jīng)取得的“EP1387971B1”號(hào)專利。

　　該案于2016年12月20日第一次開(kāi)庭審理，法院確認(rèn)了查封命令并要求繳納應(yīng)由其承擔(dān)的其他費(fèi)用，第二次開(kāi)庭審理的時(shí)間尚未確定。此后，今創(chuàng)集團(tuán)在今年2月24日根據(jù)德國(guó)柏林州法院的要求繳納了查封費(fèi)用2877.50歐元(約2.12萬(wàn)元人民幣)。

　　今創(chuàng)集團(tuán)則稱，公司已向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提交了前述參展樣品的實(shí)用新型和發(fā)明專利的專利申請(qǐng)，分別于2016年11月3日和11月4日獲得受理通知書(shū)，上述案件的訴訟結(jié)果不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。

　　目前尚不清楚上述案件對(duì)今創(chuàng)集團(tuán)的財(cái)務(wù)及聲譽(yù)、業(yè)務(wù)方面的影響。而除上述案件所潛藏的風(fēng)險(xiǎn)外，今創(chuàng)集團(tuán)還有應(yīng)收賬款及票據(jù)、存貨額度較高等風(fēng)險(xiǎn)。

　　監(jiān)管機(jī)構(gòu)提到的其中一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是，今創(chuàng)集團(tuán)高度依賴中國(guó)中車等前五大客戶，而且其合作模式也不夠清晰。

　　監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求今創(chuàng)集團(tuán)說(shuō)明中國(guó)中車下屬車輛企業(yè)如改變招投標(biāo)模式和供應(yīng)商選擇方式會(huì)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)何種影響，要求保薦機(jī)構(gòu)核查其中的風(fēng)險(xiǎn)。

　　記者也多次致電今創(chuàng)集團(tuán)保薦機(jī)構(gòu)欲詢問(wèn)舉報(bào)人提及的實(shí)控人涉貪腐案及前述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等問(wèn)題，但未能撥通招股說(shuō)明書(shū)上所留的中信建投證券保薦代表的電話，而國(guó)浩律師事務(wù)所也沒(méi)有給記者正面回應(yīng)。

　　而對(duì)于舉報(bào)人提到的實(shí)控人涉案、財(cái)務(wù)疑問(wèn)等問(wèn)題，今創(chuàng)集團(tuán)董秘鄒春中及媒體負(fù)責(zé)人何欣惠對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者稱，因公司處于靜默期，相關(guān)問(wèn)題不便回應(yīng)，而且“該說(shuō)明的事項(xiàng)此前已向證監(jiān)會(huì)說(shuō)明了”。

　　至于今創(chuàng)集團(tuán)面臨諸多問(wèn)題為何還能過(guò)會(huì)、股票發(fā)行是否會(huì)受影響等問(wèn)題，北京市眾明律師事務(wù)所合伙人許子棟認(rèn)為，發(fā)行人實(shí)際控制人之一戈建鳴自2012年以來(lái)已淡出今創(chuàng)集團(tuán)的權(quán)力核心，其不利影響有待觀察。 ：