時(shí)代周報(bào)記者 李宛珊 發(fā)自廣州

　　金山軟件(03888.HK)拆分辦公軟件業(yè)務(wù)有了新進(jìn)展。5月26日，北京金山辦公軟件股份有限公司(下文稱“金山辦公”)的招股說明書出現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)的官網(wǎng)上。

　　本次金山辦公擬在創(chuàng)業(yè)板上市，擬發(fā)行股份不超過4100萬股，募集資金將被用于“WPS辦公套件升級(jí)項(xiàng)目”“云辦公服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目”“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”以及“營(yíng)銷服務(wù)支撐體系項(xiàng)目”，上述4個(gè)項(xiàng)目擬使用募集資金5.65億元。

　　金山辦公的前身為金山軟件旗下獨(dú)立的辦公軟件業(yè)務(wù)主體。公開資料顯示，目前公司主要從事WPS Office辦公軟件產(chǎn)品及服務(wù)的設(shè)計(jì)研發(fā)及銷售推廣，公司主要產(chǎn)品包括WPS Office辦公軟件和金山詞霸等。金山軟件CEO葛珂曾在媒體采訪中表示，金山軟件上市時(shí)，公司就想拆分辦公軟件業(yè)務(wù)單獨(dú)上市。

　　從成長(zhǎng)路徑看，金山辦公首先想到的并不是創(chuàng)業(yè)板。2011年，金山軟件、順為科技等股東在境外設(shè)立金山辦公開曼，并通過金山辦公開曼旗下全資子公司金山辦公香港設(shè)立了金山辦公有限(即金山辦公股改前的名稱)，境外VIE結(jié)構(gòu)初見雛形。

　　2015年底，金山辦公決定拆除VIE架構(gòu)并擬在境內(nèi)申請(qǐng)上市。

　　產(chǎn)品單一風(fēng)險(xiǎn)

　　按照金山辦公有限與WPS香港等股東簽訂的協(xié)議，WPS香港、晨興二期、紀(jì)源WPS、順為互聯(lián)網(wǎng)可享受優(yōu)先于其他股東的權(quán)利，盡管上述股東權(quán)利已終止，但若在2019年6月底之前，公司IPO進(jìn)程沒有取得一定進(jìn)展，該優(yōu)先權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)效力。

　　此前，金山辦公的主要產(chǎn)品為WPS Office軟件，而后在2013年年底，金山軟件將金山詞霸注入金山辦公。金山辦公在招股說明書中表示，這是由于金山詞霸業(yè)務(wù)與金山辦公業(yè)務(wù)高度相關(guān)，收購(gòu)后金山辦公可以將其與原有的WPS產(chǎn)品進(jìn)行整合，除此之外此項(xiàng)收購(gòu)交易也有助于增強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的獨(dú)立性。

　　金山辦公在招股說明書中坦承，目前WPS Office系列產(chǎn)品及服務(wù)是公司收入的主要來源，盡管從目前來看，WPS Offfice系列產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)辦公軟件中處于領(lǐng)先地位，但公司仍面臨一定的產(chǎn)品單一風(fēng)險(xiǎn)。

　　如若不考慮非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，金山辦公在報(bào)告期內(nèi)的表現(xiàn)可圈可點(diǎn)：2014-2016年度，公司資產(chǎn)規(guī)模從4.83億元增至2016年的9.47億元；主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到38.75%；凈利潤(rùn)在2016年度達(dá)到1.71億元……上述表現(xiàn)也使得金山辦公在2017年便可以申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市。

　　事實(shí)上，金山辦公也在努力尋找適合自己的生存方式，這一點(diǎn)在收入結(jié)構(gòu)上有所顯現(xiàn)。此前公司收入主要來源于軟件授權(quán)，而后自2013年起，公司開始組建運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)并增加推廣會(huì)員增值服務(wù)業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣業(yè)務(wù)，新開拓的業(yè)務(wù)也成為公司新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

　　招股說明書顯示，公司原有的軟件使用授權(quán)業(yè)務(wù)在2015年度和2016年度的增長(zhǎng)率分別為15.20%和6.84%，該項(xiàng)業(yè)務(wù)占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重也從2014年的68.01%下降至2016年的43.48%。與此同時(shí)互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣業(yè)務(wù)及辦公服務(wù)業(yè)務(wù)均有了一定的發(fā)展，尤其是互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)占公司總營(yíng)收的比重從2014年的28.62%升至2016年的45.08%，其在2015年和2016年的增長(zhǎng)率分別為88.25%和61.11%。

　　互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣服務(wù)主要采用“免費(fèi)+廣告”為主的盈利模式，其核心在于免費(fèi)試用WPS Office軟件產(chǎn)品的龐大用戶群體產(chǎn)生的巨大的廣告投放價(jià)值。金山辦公也意識(shí)到該盈利模式受到用戶能夠接收到的廣告投放量的制約，公司還需要在增加投放量與不損失免費(fèi)用戶之間找到平衡。

　　VIE結(jié)構(gòu)的建與拆

　　如今金山辦公的控股股東為WPS香港，其持股比例為67.50%，金山軟件通過WPS開曼持有WPS香港100%的股權(quán)。除持有金山辦公股權(quán)外，WPS香港還從事論壇網(wǎng)站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。2016年度，金山辦公盈利過億元，但WPS香港仍虧損1.23萬元。

　　金山軟件的第一大股東雷軍因此也成為了金山辦公的實(shí)際控制人，求伯君則為雷軍的一致行動(dòng)人，除金山軟件的創(chuàng)始人外，求伯君的另外一重身份則是WPS1.0的開發(fā)者之一。

　　從招股說明書披露的情況來看，早在2009年，金山軟件便已籌備拆分辦公軟件業(yè)務(wù)并使其獨(dú)立上市相關(guān)事宜，當(dāng)年珠海奇文以及珠海金山辦公先后被設(shè)立，上述兩家公司分別擔(dān)任境內(nèi)持股主體以及境內(nèi)VIE運(yùn)營(yíng)主體。大約兩年后，金山辦公獨(dú)立上市有了進(jìn)一步進(jìn)展，2011年，金山軟件開始搭建境外架構(gòu)，整個(gè)架構(gòu)于2011年底搭建完畢。

　　境外紅籌VIE結(jié)構(gòu)剛剛搭建起來時(shí)，金山軟件全資控股金山辦公開曼，金山辦公開曼則通過金山辦公香港全資控股金山辦公有限。而后金山辦公開曼實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并在2013年10月進(jìn)行A輪融資，股東類型更加多樣化。

　　A輪融資為金山辦公開曼帶來5000萬美元的資金，投資者中不乏晨興中國(guó)、紀(jì)源資本這類明星風(fēng)投的身影，其中雷軍的順為科技業(yè)也跟投500萬美元，值得注意的是，金山辦公開曼為A輪投資者提供的是A輪優(yōu)先股。

　　2015年11月，金山辦公決定拆除紅籌VIE結(jié)構(gòu)并擬在境內(nèi)上市，在拆除紅籌結(jié)構(gòu)時(shí)，金山辦公開曼以相同的價(jià)格回收A輪投資人持有的金山辦公開曼股份，隨后金山辦公有限即在2016年3月1日向控股股東、境內(nèi)持股主體以及A輪投資人增資。值得注意的是，在本輪增資中，WPS香港、晨興二期、紀(jì)源WPS以及順為互聯(lián)網(wǎng)因此可享有優(yōu)先于其他股東的權(quán)利。

　　金山辦公表示，上述股東優(yōu)先權(quán)利已于公司整體變更為股份有限公司之日終止，但根據(jù)相關(guān)協(xié)議，如果在2019年6月底前，金山辦公的IPO進(jìn)程未取得一定進(jìn)展，前述優(yōu)先權(quán)利將會(huì)自動(dòng)恢復(fù)效力。

　　招股說明書顯示，優(yōu)先權(quán)利主要包括優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、回贖權(quán)、共售權(quán)等，時(shí)代周報(bào)記者向金山辦公方面發(fā)送采訪提綱，詢問上述優(yōu)先權(quán)利如若生效給公司帶來的影響，但截至發(fā)稿，記者并未收到相關(guān)回復(fù)。

　　獨(dú)立上市

　　拆除紅籌結(jié)構(gòu)的一個(gè)步驟是金山辦公香港將其持有的23.26%金山辦公有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給奇文一維等8個(gè)員工持股平臺(tái)，其中公允價(jià)值與員工持股平臺(tái)支付的受讓對(duì)價(jià)之間的約2.03億元被確認(rèn)為股份支付費(fèi)用。而公司在2015年和2016年分別收購(gòu)珠海奇文以及金山辦公香港時(shí)，由于上述資本運(yùn)作系同一控制下的企業(yè)合并，金山辦公將兩項(xiàng)收購(gòu)的當(dāng)期凈損益納入到2015年的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目中，當(dāng)期利潤(rùn)因此減少約2.13億元。

　　金山辦公在2015年的營(yíng)業(yè)收入為3.94億元，上述支出讓金山辦公在2015年處于虧損狀態(tài)。

　　目前從理論來說，金山辦公已成為一家獨(dú)立公司，但根據(jù)招股說明書披露，金山辦公與“金山系”等關(guān)聯(lián)方之間仍存在名目較多的關(guān)聯(lián)交易。 ：