公告日期：2017-07-06

　　深圳市寧遠科技股份有限公司

　　(深圳市南山區(qū)南山街道東濱路4078號永新時代廣場2號樓

　　11-12樓)

　　股票發(fā)行情況報告書

　　主辦券商

　　住所：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層

　　二零一七年五月

　　目錄

　　一、本次發(fā)行的基本情況......3

　　二、發(fā)行前后相關(guān)情況對比......7

　　三、新增股份限售安排......11

　　四、主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性結(jié)論性意見......12

　　五、律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見......14

　　六、公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員聲明......16

　　七、備查文件......17

　　一、本次發(fā)行的基本情況

　　(一)本次發(fā)行股票的數(shù)量

　　深圳市寧遠科技股份有限公司(以下簡稱“寧遠科技”或“公司”)計劃本次股票發(fā)行的股份總數(shù)不超過2,063,983股(含)，募集資金總額不超過60,000,000.00元(含)。公司本次股票實際共發(fā)行人民幣普通股756,793股，實際募集資金總額為人民幣21,999,972.51元。

　　公司本次募集資金將用于補充流動資金、投資醫(yī)藥電商，具體如下：

　　序號 募集資金用途 金額(元) 占擬募集資金比例

　　1 補充流動資金 16,999,972.51 77.27%

　　2 投資醫(yī)藥電商 5,000,000.00 22.73%

　　合計 21,999,972.51 100.00%

　　公司擬通過本次股票發(fā)行，從資源拓展、技術(shù)研發(fā)、服務(wù)升級、團隊運營及資源整合等方面，加強公司核心競爭力，以科技及資源為核心驅(qū)動力，積極應(yīng)對市場競爭和加快公司發(fā)展。

　　(二)發(fā)行價格

　　公司本次發(fā)行的價格為每股人民幣29.07元。

　　根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司出具的2016年度審計報告，

　　公司經(jīng)審計的歸屬掛牌公司股東的凈利潤為-11,756.7954萬元，基本每股收益為

　　-2.26元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為2,240.0868萬元，每股凈資產(chǎn)為0.42

　　元。

　　本次股票發(fā)行價格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司生產(chǎn)經(jīng)營成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等多種因素。

　　(三)現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的情況

　　根據(jù)《公司章程》第二十四規(guī)定“公司公開或非公開發(fā)行股份時，公司現(xiàn)有股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，但公司不得以惡意低價公開或非公開發(fā)行股份以損害公司現(xiàn)有股東的利益”。公司在冊股東均無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，公司登記在冊股東參與本次股票發(fā)行的認(rèn)購的與新增投資者安排一致。

　　(四)其他發(fā)行對象及認(rèn)購股份數(shù)量的情況

　　1、發(fā)行對象及認(rèn)購數(shù)量

　　本次發(fā)行的對象及其認(rèn)購的股份數(shù)量和方式如下：

　　序號 股東名稱 認(rèn)購數(shù)量 認(rèn)購金額(元) 認(rèn)購方式 是否在冊

　　(股) 股東

　　1 深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限 412,796 11,999,979.72 現(xiàn)金 否

　　公司

　　2 深圳市盈信德誠一號投資 343,997 9,999,992.79 現(xiàn)金 否

　　管理企業(yè)(有限合伙)

　　合計 756,793 21,999,972.51 - -

　　本次新增投資者符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則(試行)》的規(guī)定，屬于適當(dāng)性投資者。

　　2、發(fā)行對象基本情況

　　深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　名稱 深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　注冊號 91440300342787085F

　　企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(法人獨資)

　　主要經(jīng)營場所 深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務(wù)

　　秘書有限公司)

　　法定代表人 周云福

　　成立日期 2015年6月12日

　　注冊資本 3,000萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍 創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　深圳市盈信德誠一號投資管理企業(yè)(有限合伙)

　　名稱 深圳市盈信德誠一號投資管理企業(yè)(有限合伙)

　　注冊號 91440300342490281U

　　企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)

　　住所 深圳市羅湖區(qū)清水河街道銀湖路金湖山莊D1整棟

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人 深圳市盈信德誠資產(chǎn)管理有限公司

　　成立日期 2015年05月12日

　　注冊資本 5,000萬元人民幣

　　受托資產(chǎn)管理(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù))；

　　受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集

　　資金開展投資活動，不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù))；投資管理、企

　　經(jīng)營范圍 業(yè)管理咨詢(不含人才中介服務(wù)、證券、期貨、保險、金融業(yè)務(wù)及其它

　　限制項目)。(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項

　　目除外)、(企業(yè)經(jīng)營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文

　　件后方可經(jīng)營)

　　3、發(fā)行對象之間及發(fā)行對象與公司及主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次股票發(fā)行認(rèn)購對象深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市盈信德誠一號投資管理企業(yè)(有限合伙)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述發(fā)行對象與公司及公司的主要股東間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(五)本次發(fā)行后，控股股東或?qū)嶋H控制人是否發(fā)生變化

　　本次發(fā)行股票前后，公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。本次股票發(fā)行前1，公司控股股東及實際控制人為羅寧政，其直接持有公司股份17,394,307股，并通過深圳市維康寧遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有公司2,725,596股股份，占公司總股本的 37.58%。本次發(fā)行股票后，公司控股股東及實際控制人仍為羅寧政，其直接持有公司股份17,394,307股，并通過深圳市維康寧遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有公司2,725,596股股份，占公司總股本的37.05%。(六)本次發(fā)行是否經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條規(guī)定，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的。中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。

　　公司本次股票最終發(fā)行對象為2名機構(gòu)投資者，發(fā)行后公司新增企業(yè)法人股

　　1發(fā)行前是指發(fā)行方案的股東大會股權(quán)登記日2017年2月8日之前。

　　東2名。本次股票發(fā)行后2，公司的股東人數(shù)由原來的21名增加到23名，公司

　　股東人數(shù)累計不超過200人。

　　因此，公司本次發(fā)行股票，向特定對象發(fā)行股票后股東人數(shù)不超過200人，

　　且發(fā)行對象符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則(試行)》的規(guī)定。因此，公司本次發(fā)行股票符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的情形。因此，本次股票發(fā)行無須向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

　　(七)股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中簽訂的業(yè)績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款的情況

　　無。

　　(八)關(guān)于公司是否存在失信主體被聯(lián)合懲戒情形

　　公司、公司控股股東、實際控制人、控股子公司、公司董監(jiān)高及本次發(fā)行對象不存在《關(guān)于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》規(guī)定的限制股票發(fā)行的情形。

　　(九)本次募集資金存放及監(jiān)管情況

　　根據(jù)《深圳市寧遠科技股份有限公司募集資金管理制度》和《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》，公司對募集資金實行專戶存儲。

　　公司于2017年4月22日與平安銀行股份有限公司深圳分行、國信證券股份

　　有限公司簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，用以存放及監(jiān)管深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司認(rèn)購金額人民幣11,999,979.72元，募集資金專戶詳情為：

　　開戶行：平安銀行股份有限公司江蘇大廈支行；

　　賬戶名：深圳市寧遠科技股份有限公司；

　　賬戶號：15000066009651。

　　2發(fā)行后是指發(fā)行方案的股東大會股權(quán)登記日2017年2月8日之后。

　　公司于2017年4月22日與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行、國信

　　證券股份有限公司簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，用以存放及監(jiān)管深圳市盈信德誠一號投資管理企業(yè)(有限合伙)認(rèn)購金額人民幣9,999,992.79元，募集資金專戶詳情為：

　　開戶行：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳龍華支行；

　　賬戶名：深圳市寧遠科技股份有限公司；

　　賬戶號：79140154740027496。

　　二、發(fā)行前后相關(guān)情況對比

　　(一)發(fā)行前后，前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況

　　1、本次發(fā)行前，前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售情況

　　序號 股東 持股數(shù)量(股) 股權(quán)比例(%) 限售股數(shù)(股)

　　1 羅寧政 17,394,307 32.4863 13,045,731

　　嘉興光信三號投

　　2 資合伙企業(yè)(有 4,551,533 8.5006 0

　　限合伙)

　　深圳市維康寧遠

　　3 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 3,894,510 7.2735 2,596,340

　　(有限合伙)

　　蕪湖領(lǐng)航基石創(chuàng)

　　4 業(yè)投資合伙企業(yè) 3,894,149 7.2729 0

　　(有限合伙)

　　深圳市啟賦創(chuàng)業(yè)

　　5 投資管理中心 3,579,802 6.6858 0

　　(有限合伙)

　　6 王明 3,109,416 5.8073 2,332,062

　　深圳市啟賦眾盛

　　7 創(chuàng)業(yè)投資合伙企 2,690,734 5.0253 0

　　業(yè)(有限合伙)

　　深圳市采希創(chuàng)業(yè)

　　8 投資中心(有限 2,690,734 5.0253 0

　　合伙)

　　廣州領(lǐng)康投資合

　　9 伙企業(yè)(有限合 1,947,384 3.6370 0

　　伙)

　　序號 股東 持股數(shù)量(股) 股權(quán)比例(%) 限售股數(shù)(股)

　　10 武漢如爾投資中 1,355,068 2.5308 903,379

　　心(有限合伙)

　　合計 45,107,637 84.2448 18,877,512

　　2、本次發(fā)行后，前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限情況

　　序號 股東 持股數(shù)量(股) 股權(quán)比例(%) 限售股數(shù)(股)

　　1 羅寧政 17,394,307 32.0335 13,045,731

　　嘉興光信三號投

　　2 資合伙企業(yè)(有 4,551,533 8.3821 0

　　限合伙)

　　深圳市維康寧遠

　　3 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 3,894,510 7.1722 2,596,340

　　(有限合伙)

　　蕪湖領(lǐng)航基石創(chuàng)

　　4 業(yè)投資合伙企業(yè) 3,894,149 7.1715 0

　　(有限合伙)

　　深圳市啟賦創(chuàng)業(yè)

　　5 投資管理中心 3,579,802 6.5926 0

　　(有限合伙)

　　6 王明 3,109,416 5.7263 2,332,062

　　深圳市啟賦眾盛

　　7 創(chuàng)業(yè)投資合伙企 2,690,734 4.9553 0

　　業(yè)(有限合伙)

　　深圳市采希創(chuàng)業(yè)

　　8 投資中心(有限 2,690,734 4.9553 0

　　合伙)

　　廣州領(lǐng)康投資合

　　9 伙企業(yè)(有限合 1,947,384 3.5863 0

　　伙)

　　10 武漢如爾投資中 1,355,068 2.4955 903,379

　　心(有限合伙)

　　合計 45,107,637 83.0706 18,877,512

　　(二)本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況

　　1、本次股票發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)

　　發(fā)行前 發(fā)行后

　　股份性質(zhì)

　　數(shù)量(股) 比例(%) 數(shù)量(股) 比例(%)

　　發(fā)行前 發(fā)行后

　　股份性質(zhì)

　　數(shù)量(股) 比例(%) 數(shù)量(股) 比例(%)

　　無 1、控股股東、實 5,257,108 9.82 5,257,108 9.68

　　限 際控制人

　　售 2、董事、監(jiān)事及 898,913 1.68 898,913 1.66

　　條 高級管理人員

　　件 3、核心員工 - 0.00 - 0.00

　　的 4、其他 25,729,102 48.05 26,141,898 48.14

　　股無限售條件的股

　　份 份合計 31,885,123 59.55 32,297,919 59.48

　　有 1、控股股東、實 14,862,795 27.76 14,862,795 27.37

　　限 際控制人

　　售 2、董事、監(jiān)事及 2,575,181 4.81 2,575,181 4.74

　　條 高級管理人員

　　件 3、核心員工 - 0.00 - 0.00

　　的 4、其他 4,220,494 7.88 4,564,491 8.41

　　股有限售條件的股

　　份 份合計 21,658,470 40.45 22,002,467 40.52

　　總股本 53,543,593 100.00 54,300,386 100.00

　　*表格中單項數(shù)據(jù)加總數(shù)與表格合計數(shù)可能存在微小差異，均因計算過程的四舍五入所形成。

　　2、股東人數(shù)變動情況

　　發(fā)行前公司股東人數(shù)為21人；本次股票發(fā)行新增股東2人，發(fā)行完成后，公司股東人數(shù)為23人。

　　3、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動情況

　　截至2017年4月21日止，公司已收到投資者繳付的認(rèn)購資金21,999,972.51

　　元，其中增加股本756,793.00元，扣除與發(fā)行股票相關(guān)的費用283,018.61元后，

　　20,960,160.90元計入資本公積；投資者均以貨幣出資，變更后的累計注冊資本為

　　54,300,386.00元，股本54,300,386.00元。截至2016年6月30日，公司未經(jīng)審

　　計的總資產(chǎn)為 51,721,579.54元，凈資產(chǎn)為 15,254,697.33元；流動資產(chǎn)為

　　34,585,652.96元，其中貨幣資金為14,097,961.00元。截至2016年12月31日，

　　公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為73,560,221.72元，凈資產(chǎn)為22,420,682.35元；流動資產(chǎn)

　　為54,756,294.38元，其中貨幣資金為26,805,040.16元。本次發(fā)行股票發(fā)行完成

　　后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有所提升，公司整體財務(wù)狀況將得到進一步改善，資金實力增強。

　　4、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動情況

　　本次股票發(fā)行前，公司主要從事的業(yè)務(wù)為：互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺服務(wù)、醫(yī)療軟件銷售及服務(wù)、醫(yī)藥電商。

　　本次股票發(fā)行募集資金全部用于補充流動資金、投資醫(yī)藥電商，從資源拓展、技術(shù)研發(fā)、服務(wù)升級、團隊運營及資源整合等方面，加強公司核心競爭力，以科技及資源為核心驅(qū)動力，積極應(yīng)對市場競爭和加快公司發(fā)展。

　　股票發(fā)行完成后，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將不會發(fā)生重大變化。

　　5、公司控制權(quán)變動情況

　　本次股票發(fā)行前，公司實際控制人情況為：本次發(fā)行股票前，公司控股股東 及實際控制人為羅寧政。羅寧政直接持有公司股份17,394,307股，通過深圳市維 康寧遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有2,725,596股，占公司發(fā)行前總股本 的37.58%。

　　本次發(fā)行后，控制權(quán)情況為：本次發(fā)行股票后，公司控股股東及實際控制人 仍為羅寧政，羅寧政直接持有公司股份17,394,307股，通過深圳市維康寧遠創(chuàng)業(yè) 投資企業(yè)(有限合伙)間接持有2,725,596股，占公司發(fā)行后總股本的37.05%。所以，本次股票發(fā)行完成后公司控制權(quán)未發(fā)生變化。

　　6、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況

　　本次發(fā)行股票完成后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行前后持股均未發(fā)生變化。

　　序 股東姓 職務(wù) 發(fā)行前持股數(shù)量(股) 發(fā)行前持股 發(fā)行后持股數(shù)量(股) 發(fā)行后持股

　　號 名 直接持股 間接持股 比例(%) 直接持股 間接持股 比例(%)

　　1 羅寧政董事長兼總經(jīng) 17,394,307 2,725,596 37.5767 17,394,307 2,725,596 37.053

　　理

　　董事兼副總經(jīng)

　　2 王明 理兼董事會秘 3,109,416 125,220 6.0411 3,109,416 125,220 5.9569

　　書

　　序 股東姓 職務(wù) 發(fā)行前持股數(shù)量(股) 發(fā)行前持股 發(fā)行后持股數(shù)量(股) 發(fā)行后持股

　　號 名 直接持股 間接持股 比例(%) 直接持股 間接持股 比例(%)

　　3 王博 董事 0 77,399 0.1446 0 77,399 0.1425

　　4 黃浪 董事 0 21,860 0.0408 0 21,860 0.0403

　　5 黃克濤 監(jiān)事會主席 0 23,367 0.0436 0 23,367 0.043

　　6 孫大寧 首席戰(zhàn)略官 0 29,209 0.0546 0 29,209 0.0538

　　7 王衛(wèi)華 技術(shù)總監(jiān) 0 58,414 0.1091 58,414 0.1076

　　8 曲潔 財務(wù)總監(jiān) 0 29,209 0.0546 0 29,209 0.0538

　　合計 20,503,723 3,090,274 45.7208 20,503,723 3,090,274 43.4509

　　注：羅寧政直接持有公司股份17,394,307股，通過深圳市維康寧遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有

　　2,725,596股，合計持有公司20,119,903股股份；王明直接持有公司股份3,109,416股，通過深圳市維康寧

　　遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有125,220股，合計持有公司3,234,636股股份；王博通過深圳市維康

　　寧遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有77,399股，合計持有公司77,399股股份；黃浪通過深圳市維康寧

　　遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有21,860股，合計持有公司21,860股股份；黃克濤通過深圳市維康寧

　　遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有23,367股，合計持有公司23,367股股份；王衛(wèi)華通過深圳市維康寧

　　遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有58,414股，合計持有公司58,414股股份，王衛(wèi)華已離職；孫大寧通

　　過深圳市維康寧遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有29,209股，合計持有公司29,209股股份；曲潔通過

　　深圳市維康寧遠創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)間接持有29,209股，合計持有公司29,209股股份。

　　(三)發(fā)行后主要財務(wù)指標(biāo)變化

　　發(fā)行前 發(fā)行后

　　項目

　　2015-12-31 2016-12-31 2016-12-31

　　每股凈資產(chǎn)(元/股) 1.3 0.42 0.81

　　流動比率(倍) 3.49 1.34 1.87

　　速動比率(倍) 3.42 1.24 1.77

　　資產(chǎn)負(fù)債率 28.96% 69.52% 53.67%

　　項目 2015年度 2016年度

　　凈資產(chǎn)收益率 -128.11% -665.76% -266.37%

　　基本每股收益(元) -1.52 -2.26 -2.17

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn) -1.10 -1.87 -1.84

　　金流量凈額(元/股)

　　注：發(fā)行后財務(wù)指標(biāo)是依據(jù)2016年經(jīng)審計的財務(wù)報告相關(guān)數(shù)據(jù)，并按照增資完成后總股本

　　攤薄計算；凈資產(chǎn)收益率依據(jù)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤計算。

　　三、新增股份限售安排

　　發(fā)行對象深圳市盈信德誠一號投資管理企業(yè)(有限合伙)出具自愿鎖定承諾， 承諾自中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司辦理完成股份登記之日起 6個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購的股票。發(fā)行對象深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司無限售安排。

　　四、主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性結(jié)論性意見

　　(一)寧遠科技本次股票發(fā)行后，股東人數(shù)不超過200人，符合豁免向中國

　　證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件。

　　(二)寧遠科技制定的《公司章程》內(nèi)容符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3 號——章程必備條款》有關(guān)規(guī)定，相關(guān)規(guī)則、制度等能夠完善公司治理結(jié)構(gòu)；公司建立的股東大會、董事會、監(jiān)事會職責(zé)清晰、運行規(guī)范，能夠保障股東合法權(quán)利；公司自掛牌至今，董事會、股東大會的會議召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。公司不存在違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二章規(guī)定的情形。

　　(三)股票發(fā)行嚴(yán)格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　(四)發(fā)行人的本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。

　　(五)本次股票發(fā)行過程和結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)。

　　(六)寧遠科技股票發(fā)行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發(fā)行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況，定價結(jié)果合法有效。

　　(七)本次股票發(fā)行均以現(xiàn)金認(rèn)購，不存在非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的情形。

　　(八)公司現(xiàn)有在冊股東21名，均不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。因此主辦券商認(rèn)為，

　　公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的程序和結(jié)果符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》等規(guī)范性要求。

　　(九)公司股票認(rèn)購對象和現(xiàn)有股東中存在私募投資基金及私募基金管理人，并且均已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)規(guī)定履行了登記及備案程序。

　　(十)本次股票發(fā)行不屬于股份支付的情形，不適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11

　　號——股份支付》的規(guī)定。

　　(十一)本次股票發(fā)行不存在股權(quán)代持的情形。

　　(十二)本次股票發(fā)行對象中不存在單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺。

　　(十三)公司已經(jīng)制定了《募集資金管理辦法》，建立了募集資金管理內(nèi)部控制制度；公司募集資金存放于公司為本次發(fā)行設(shè)立的募集資金專項賬戶，公司與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，符合《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)—募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》中對募集資金專戶管理的要求。

　　(十四)本次發(fā)行符合募集資金信息披露要求。

　　(十五)本次發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中不存在特殊條款。

　　(十六)公司已制定《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，將進一步加強了對制度的學(xué)習(xí)和理解，并加強全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)人員對股轉(zhuǎn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及其他法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，健全內(nèi)控制度，提升公司規(guī)范化運作的水平，嚴(yán)格杜絕關(guān)聯(lián)方對公司資金的占用情形。

　　(十七)公司前次發(fā)行不存在發(fā)行構(gòu)成收購的承諾、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的承諾及私募基金備案的承諾。

　　(十八)公司、公司控股股東、實際控制人、控股子公司、公司董監(jiān)高及本次發(fā)行對象不存在《關(guān)于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》規(guī)定的限制股票發(fā)行的情形。

　　(十九)公司存在變更部分前次募集資金用途的情形。公司在2016年11月

　　21日和2016年12月7日，分別提取前次募集資金998.00萬元和500.00萬元用

　　于償還銀行貸款。公司通過自查及時發(fā)現(xiàn)上述問題，并對變更部分募集資金用途進行了補充確認(rèn)。

　　主辦券商通過核查確認(rèn)公司上述兩筆銀行貸款主要用于補充公司流動性，滿足公司日常經(jīng)營需求。因此，公司存在變更部分前次募集資金用途的情形，但公司前次募集資金均為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展實際需要而使用，且系將上述募集資金間接用于公司主營業(yè)務(wù)，未偏離公司募集資金的主要用途。公司不存在募集資金被控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用或挪用的情況。

　　五、律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見

　　(一)根據(jù)《發(fā)行方案》、《認(rèn)購協(xié)議》、《認(rèn)購公告》、《認(rèn)購延期公告》、《驗資報告》，本次發(fā)行后，公司股東累計不超過200人，本次發(fā)行符合《公眾公司監(jiān)管辦法》第四十五條規(guī)定，符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件。

　　(二)發(fā)行對象深圳市盈信德誠一號投資管理企業(yè)(有限合伙)為實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)，發(fā)行對象深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司為注冊資本500萬元以上的法人機構(gòu)。發(fā)行人的發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。

　　(三)發(fā)行人有關(guān)本次發(fā)行的董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法有效。發(fā)行認(rèn)購對象的股票認(rèn)購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資確認(rèn)均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效。

　　(四)發(fā)行人與發(fā)行對象所簽署的《認(rèn)購協(xié)議》對認(rèn)購股份數(shù)量、認(rèn)購價格、協(xié)議的生效條件、違約責(zé)任、爭議解決方式等作了約定，不涉及估值調(diào)整的條款，不存在任何業(yè)績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款，《認(rèn)購協(xié)議》的約定合法有效。本次發(fā)行的新增股份全部由發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的情形。《認(rèn)購協(xié)議》系雙方真實意思表示，內(nèi)容真實有效，合法合規(guī)，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力。

　　(五)發(fā)行人在冊股東均不享有本次發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　(六)根據(jù)發(fā)行人與本次發(fā)行對象簽署的《認(rèn)購協(xié)議》，發(fā)行對象深圳市盈信德誠一號投資管理企業(yè)(有限合伙)所認(rèn)購的發(fā)行人新增股份限售期為6個月，

　　發(fā)行對象深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司所認(rèn)購的發(fā)行人新增股份無限售安排。

　　(七)本次股票發(fā)行的認(rèn)購對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，均已按照相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。本次發(fā)行對象深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司無需辦理私募投資基金管理人登記和私募投資基金備案。

　　(八)本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)明晰，不存在違反《公眾公司監(jiān)管辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》所述的股權(quán)代持情形。

　　(九)本次發(fā)行的發(fā)行對象深圳市盈信德誠一號投資管理企業(yè)(有限合伙)、深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司不屬于單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，符合《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》的相關(guān)規(guī)定。

　　(十)發(fā)行人為本次發(fā)行已開立募集資金專項賬戶，本次發(fā)行募集資金已全額存放于該募集資金專項賬戶；《發(fā)行方案》已履行募集資金信息披露要求，符合《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

　　(十一)發(fā)行人、發(fā)行人控股股東及實際控制人羅寧政、發(fā)行人控股子公司、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員以及本次發(fā)行的發(fā)行對象深圳市盈信德誠一號投資管理企業(yè)(有限合伙)、深圳市遠致創(chuàng)業(yè)投資有限公司均未被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單，均不屬于失信聯(lián)合懲戒對象。

　　(十二)本次發(fā)行符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件，發(fā)行對象、發(fā)行過程、發(fā)行結(jié)果等事宜均符合《公司法》、《公眾公司監(jiān)管辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行合法、合規(guī)、真實、有效。

　　六、公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員聲明

　　公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　全體董事：

　　羅寧政 王明 王長振 王啟文

　　黃浪 王博 呂薇

　　全體監(jiān)事：

　　黃克濤 李佳寧 馮濤

　　全體高級管理人員：

　　羅寧政 王明 孫大寧 曲潔

　　七、備查文件

　　一、公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會決議

　　二、公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會決議

　　三、股票發(fā)行方案

　　四、本次股票發(fā)行的驗資報告

　　五、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性的意見

　　六、股票發(fā)行法律意見書

　　深圳市寧遠科技股份有限公司

　　2017年5月16日 ：