公告日期：2017-10-16

　　證券代碼：832633 證券簡稱：伏泰科技 主辦券商：東吳證券(601555)

　　蘇州市伏泰信息科技股份有限公司

　　2017年第九次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　(一)會議召開情況

　　1.會議召開時間：2017年10月16日

　　2.會議召開地點：公司會議室

　　3.會議召開方式：現(xiàn)場

　　4.會議召集人：董事會

　　5.會議主持人：董事長沈剛

　　6.召開情況合法、合規(guī)、合章程性說明：

　　本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，會議召開不需要相關部門批準或履行其他程序。

　　(二)會議出席情況

　　出席本次股東大會的股東(包括股東授權委托代表)共4人，持

　　有表決權的股份22,000,000股，占公司股份總數(shù)的67.10%。

　　二、議案審議情況

　　(一)審議《關于<蘇州市伏泰信息科技股份有限公司股票發(fā)行方案>的議案》

　　1.議案內容

　　本次股票發(fā)行的價格為每股人民幣 30.00 元，擬發(fā)行數(shù)量不超過

　　5,600,000股(含)，預計募集資金不超過168,000,000.00元(含)。

　　具體內容詳見公司于2017年9月28日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

　　指定披露平臺 www。neeq.com.cn 上披露的《蘇州市伏泰信息科技股

　　份有限公司股票發(fā)行方案》(公告編號：2017-059)。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數(shù) 22,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的

　　100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%；

　　棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　無。

　　(二)審議《關于修改公司章程的議案》

　　1.議案內容

　　根據(jù)本次股票發(fā)行情況，擬對《公司章程》中第五條注冊資本、第十七條股本總數(shù)的相應條款進行修改。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數(shù) 22,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的

　　100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%；

　　棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　無。

　　(三)審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發(fā)行相關事宜的議案》

　　1.議案內容

　　為保障本次股票發(fā)行的順利進行，提請股東在審議通過本次股票發(fā)行方案后，授權董事會全權辦理本次股票發(fā)行相關事宜。包括但不限于授權董事會：

　　本次定向發(fā)行的相關文件、資料的準備；

　　股權變更登記工作；

　　辦理定向發(fā)行備案工作；

　　聘請參與本次定向發(fā)行的中介機構并決定其專業(yè)服務費用；

　　在完成本次股票定向發(fā)行后，辦理公司章程中有關條款修改、工商變更登記等事宜；

　　辦理與本次股票定向發(fā)行有關的其他事宜。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數(shù) 22,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的

　　100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%；

　　棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　無。

　　(四)審議《關于公司符合非公開發(fā)行可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券條件的議案》

　　1.議案內容

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《中國證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導意見》、上海證券交易所《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》、上海證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司、中國證券登記結算有限責任公司《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務實施細則(試行)》、中國證券登記結算有限責任公司《中國證券登記結算有限責任公司非公開發(fā)行公司債券登記結算業(yè)務實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司董事會對公司的經(jīng)營、財務狀況及非公開發(fā)行可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券相關事項進行了逐項自查，認為本公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于公眾公司非公開發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司可轉換公司債券的各項規(guī)定，具備非公開發(fā)行可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券的條件和資格。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數(shù) 22,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的

　　100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%；

　　棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　無。

　　(五)審議《關于公司非公開發(fā)行 2017 年可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)

　　公司債券方案的議案》

　　1.議案內容

　　為拓寬公司融資渠道，優(yōu)化財務結構，降低資金成本，公司擬申請在中國境內向合格投資者非公開發(fā)行可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券(以下簡稱“可轉換債券”、“本次債券”)，本次發(fā)行可轉換債券的具體方案如下：

　　1.債券名稱：蘇州市伏泰信息科技股份有限公司非公開發(fā)行2017年

　　可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券

　　2.發(fā)行規(guī)模：不超過人民幣4000萬元，一次性發(fā)行。

　　3.債券期限：不超過1年

　　4.票面金額：本次債券面值每張為人民幣 100 元，按面值平價發(fā)行。

　　5.票面利率及確定方式：本次債券的票面利率為年化 4%。本次公司

　　債券票面利率采取單利按日計息，不計復利。

　　6.轉股期和轉股申報期：可轉換債券自發(fā)行結束之日起 6 個月后可

　　以轉股。轉股申報期為10 個交易日，為自發(fā)行之日滿六個月后的第

　　一個交易日起，連續(xù) 10 個交易日截止。本次債券只設置一次轉股申

　　報期。轉股申報期屆滿，債券持有人仍未提出轉股申報的，則自動喪失轉股權利。

　　7.轉股價格和修正安排：本次債券初始轉股價為30.6元/股。本次債

　　券存續(xù)期間，轉股價格修正方式等安排如下：

　　在本次債券發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉換債券轉股而增加的股本)使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　派送股票股利或轉增股本：

　　P1=P0/(1+n)；

　　增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增

　　發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，

　　P1為調整后轉股價。

　　當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在證券交易所網(wǎng)站和/或中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上(如需)刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及可轉換債券停牌事項(如需)。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。

　　8.向原股東的配售安排：本次發(fā)行可轉換債券不向原股東優(yōu)先配售。

　　9.回售條款:

　　有條件回售：可轉換債券持有人在轉股申報期滿后十個交易日內，可選擇公司按債券面值的一定比例贖回全部或部分未轉股的可轉換債券?；厥蹆r格由公司股東大會授權公司董事會或其轉授權人士確定。

　　附加條款回售：若公司本次發(fā)行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被監(jiān)管機構認定為未經(jīng)過履行相應法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享有一次回售的權利。公司債券持有人有權將其持有的公司債券全部或部分按債券面值的一定比例回售給公司。

　　債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不得再行使附加回售權。

　　10.無法轉股的利益補償安排：如轉股申報期內出現(xiàn)因股東人數(shù)超過200人等導致投資者無法轉股的情形時，發(fā)行人應當返回投資者投資本金，并增加補償公司與投資者約定的利息，利息計算期限為自債券起息日起至債券到期日止。利益補償具體安排由公司股東大會授權公司董事會或其轉授權人士確定。

　　11.募集資金用途：用于補充公司流動資金，償還有息負債。

　　12.發(fā)行方式和發(fā)行對象：本次可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券以非公開方式通過上海證券交易所面向合格投資者發(fā)行。

　　13.擔保事項：本次非公開發(fā)行的可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券是否采用擔保及具體的擔保方式由公司股東大會授權公司董事會或董事會授權人員在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與承銷商協(xié)商確定。

　　14.交易場所：本次可轉換創(chuàng)新創(chuàng)新公司債券將通過上海證券交易所綜合協(xié)議交易平臺進行掛牌及交易。

　　15.承銷商及債券受托管理人：東吳證券股份有限公司。

　　16.本次決議的有效期：本次發(fā)行可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案至本次非公開發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司可轉換公司債券相關授權事項辦理完畢之日止。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數(shù) 22,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的

　　100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%；

　　棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　無。

　　(六)審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行2017年可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券具體事宜的議案》1.議案內容

　　為保證本次非公開發(fā)行可轉換債券工作能夠有序、高效進行，董事會提請公司股東大會授權董事會根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《中國證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導意見》、《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》、《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務實施細則(試行)》、《中國證券登記結算有限責任公司非公開發(fā)行公司債券登記結算業(yè)務實施細則》的有關規(guī)定，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權辦理本次發(fā)行可轉換債券的全部事宜，包括但不限于：

　　根據(jù)具體情況與主承銷商協(xié)商確定和實施本次發(fā)行可轉換債券的具體方案，包括但不限于本次可轉換債券總額、期限、票面利率、轉股價格、發(fā)行方式、還本付息方式、擔保方式、承銷方式、利益補償安排、募集資金用途和償債保障措施等與發(fā)行方案相關的一切事宜；

　　決定并聘請參與本次發(fā)行可轉換債券的中介機構，簽署與本次可轉換債券發(fā)行有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議；

　　決定并聘請債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；

　　辦理本次發(fā)行可轉換債券的申報及掛牌事項，包括但不限于根據(jù)有關監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次債券發(fā)行的申報材料，簽署相關申報文件及其他法律文件；

　　如法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和交易所關于發(fā)行可轉換債券政策發(fā)生變化，或市場條件出現(xiàn)變化，除涉及有關法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新決定的事項外，對本次發(fā)行可轉換債券方案進行調整及根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)進行本次可轉換債券的發(fā)行工作；

　　辦理與本次發(fā)行可轉換債券有關的其他事項。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數(shù) 22,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的

　　100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%；

　　棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　無。

　　(七)審議《關于蘇州市農(nóng)業(yè)擔保有限公司為本次非公開發(fā)行 2017 年可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券提供全額不可撤銷連帶責任保證擔保及公司控股股東、實際控制人沈剛、公司股東程倬、公司股東范延軍為蘇州市農(nóng)業(yè)擔保有限公司提供反擔保的議案》

　　1.議案內容

　　因經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬非公開發(fā)行可轉換公司債券，并由蘇州市農(nóng)業(yè)擔保有限公司為公司非公開發(fā)行可轉換債券事項提供全額不可撤銷連帶責任保證；公司控股股東、實際控制人沈剛、公司股東程倬、公司股東范延軍為蘇州市農(nóng)業(yè)擔保有限公司為本次發(fā)行可轉換債券提供擔保的事項提供反擔保。全體股東對該議案進行了審議并表決。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數(shù)147,400股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的100.00%；

　　反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%；棄權股

　　數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　鑒于股東沈剛、程倬、范延軍系本議案關聯(lián)方(股東沈剛持股

　　15,472,600股，股東程倬持股 4,400,000股，股東范延軍持股

　　1,980,000股)，回避表決，由無關聯(lián)方股東按正常程序進行表決。

　　(八)審議《關于公司控股股東、實際控制人沈剛為本次非公開發(fā)行 2017 年可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券提供全額不可撤銷連帶責任保證擔保的議案》

　　1.議案內容

　　因經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬非公開發(fā)行可轉換創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券，并由公司控股股東、實際控制人沈剛為公司非公開發(fā)行可轉換債券事項提供全額不可撤銷連帶責任保證。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數(shù) 6,527,400股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的

　　100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%；

　　棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　鑒于股東沈剛系本議案關聯(lián)方(股東沈剛持股15,472,600股)，回

　　避表決，由無關聯(lián)方股東按正常程序進行表決。

　　(九)審議《關于對外投資設立參股公司的議案》

　　1.議案內容

　　公司擬聯(lián)合杭州余杭農(nóng)林資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司共同出資設立合資公司杭州農(nóng)林伏泰環(huán)境科技有限公司(暫定名，最終名稱以工商核名為準)，注冊地為浙江省杭州市，注冊資本為人民幣 28,000,000 元，其中本公司出資人民幣 13,720,000 元，占注冊資本 49%；杭州余杭農(nóng)林資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司出資 14,280,000元，占注冊資本 51%；經(jīng)營范圍為生活垃圾涉及的保潔、清運、再生物資回收和環(huán)保設備銷售安裝，污水治理服務等。(暫定，以工商注冊為準)。

　　2.議案表決結果：

　　同意股數(shù) 22,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的

　　100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%；

　　棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。

　　3.回避表決情況

　　無。

　　三、備查文件目錄

　　蘇州市伏泰信息科技股份有限公司 2017 年第九次臨時股東大會決

　　議

　　蘇州市伏泰信息科技股份有限公司

　　董事會

　　2017年10月16日 ：