泰寶醫(yī)療:股票發(fā)行方案(修訂稿)
摘要: 公告日期:2017-10-26證券代碼:834673證券簡(jiǎn)稱:泰寶醫(yī)療主辦券商:廣發(fā)證券廣東泰寶醫(yī)療科技股份有限公司股票發(fā)行方案(修訂稿)(住所:廣東普寧市流沙南東埔工業(yè)區(qū)科技樓)主承銷商(住所:廣州
公告日期:2017-10-26
證券代碼:834673 證券簡(jiǎn)稱:泰寶醫(yī)療 主辦券商:廣發(fā)證券(000776)
廣東泰寶醫(yī)療科技股份有限公司
股票發(fā)行方案
(修訂稿)
(住所:廣東普寧市流沙南東埔工業(yè)區(qū)科技樓)
主承銷商
(住所:廣州市天河北路183-187號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng)43層)
二O一七年十月
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公司聲明
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定,本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化,由本公司自行負(fù)責(zé),由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由投資者自行負(fù)責(zé)。
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目錄
第一節(jié)公司基本信息......5
一、公司名稱......5
二、證券簡(jiǎn)稱......5
三、證券代碼......5
四、公司注冊(cè)地址、聯(lián)系方式......5
五、公司法定代表人、董事會(huì)秘書(信息披露負(fù)責(zé)人)......5
第二節(jié) 本次發(fā)行計(jì)劃......6
一、發(fā)行目的......6
二、發(fā)行對(duì)象的范圍及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排......6
三、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方法......6
四、發(fā)行股份數(shù)量及預(yù)計(jì)募集資金總額......6
五、公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對(duì)公司股價(jià)的影響......7
六、股票限售安排......7
七、前次發(fā)行募集資金使用情況......7
八、募集資金用途......8
九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案......10
十、本次發(fā)行擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)......10
十一、本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項(xiàng)情況......10
第三節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析......11
第四節(jié) 其他需要披露的重大事項(xiàng)......12
第五節(jié) 本次發(fā)行參與機(jī)構(gòu)......13
第六節(jié) 全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的聲明......14
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釋義
除非另有說明,本發(fā)行方案中相關(guān)詞語具有以下特定含義:
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《業(yè)務(wù)規(guī)則》 指 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》
《業(yè)務(wù)細(xì)則》 指 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試
行)》
《投資者適當(dāng)性管理細(xì)指 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則
則(試行)》 (試行)》
全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
公司章程 指 廣東泰寶醫(yī)療科技股份有限公司章程
公司、本公司、泰寶醫(yī)療、指 廣東泰寶醫(yī)療科技股份有限公司
發(fā)行人
董事會(huì) 指 廣東泰寶醫(yī)療科技股份有限公司董事會(huì)
股東大會(huì) 指 廣東泰寶醫(yī)療科技股份有限公司股東大會(huì)
本次股票發(fā)行 指 泰寶醫(yī)療向合格投資者定向發(fā)行股票
現(xiàn)有股東 指 股權(quán)登記日在冊(cè)的股東
認(rèn)購(gòu)人 指 經(jīng)股東大會(huì)審議確定后的股東
廣發(fā)證券、主辦券商(主指 廣發(fā)證券股份有限公司,本次定向發(fā)行的主辦券商、主
承銷商) 承銷商
律師事務(wù)所 指 北京大成(廣州)律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
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第一節(jié) 公司基本信息
一、公司名稱
廣東泰寶醫(yī)療科技股份有限公司
二、證券簡(jiǎn)稱
泰寶醫(yī)療
三、證券代碼
834673
四、公司注冊(cè)地址、聯(lián)系方式
公司注冊(cè)地址:廣東普寧市流沙南東埔工業(yè)區(qū)科技樓
郵編:515300
電話:0663-2164338
傳真:0663-2837616
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址:http://www。gdtaibao.com/
五、公司法定代表人、董事會(huì)秘書(信息披露負(fù)責(zé)人)
董事會(huì)秘書/信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人:何菁
電子郵箱:gdtaibao@gdtaibao.com
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第二節(jié) 本次發(fā)行計(jì)劃
一、發(fā)行目的
本次股票發(fā)行主要是為公司進(jìn)一步拓展經(jīng)營(yíng)規(guī)模提供資金支持,從而增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)力。本次股票發(fā)行擬發(fā)行股票不超過1,000萬股(含1,000萬股),系為公司引進(jìn)投資者和做市商提供庫(kù)存股票,每股價(jià)格區(qū)間為11.00元-12.00元,預(yù)計(jì)本次股票發(fā)行募集資金總額不超過12,000萬元,募集資金用于歸還流動(dòng)資金貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
二、發(fā)行對(duì)象的范圍及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排
公司董事會(huì)通過的本次發(fā)行方案,未確定具體發(fā)行對(duì)象。本次發(fā)行對(duì)象為不超過35名符合《監(jiān)督管理辦法》以及《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》相關(guān)規(guī)定的合格投資者。本次股票發(fā)行將采取公開詢價(jià)的方式,認(rèn)購(gòu)者可根據(jù)認(rèn)購(gòu)意向書的內(nèi)容向公司申報(bào)認(rèn)購(gòu)的價(jià)格和數(shù)量,主辦券商根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況,按照價(jià)格優(yōu)先的原則,并綜合考慮認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)對(duì)象類型以及與公司未來發(fā)展的契合度等因素,與公司董事會(huì)協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。
根據(jù)公司章程,公司增發(fā)新股時(shí),公司現(xiàn)有股東無優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
三、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方法
本次股票發(fā)行每股價(jià)格區(qū)間為11.00元-12.00元,由發(fā)行對(duì)象以貨幣方式認(rèn)繳。公司股票近20個(gè)工作日(2017年3月13日至2017年5月3日)做市交易收盤均價(jià)為人民幣12.89元。本次股票發(fā)行的價(jià)格,由公司與主辦券商根據(jù)公司所處行業(yè)、公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)等多種因素協(xié)商終確定。
四、發(fā)行股份數(shù)量及預(yù)計(jì)募集資金總額
本次發(fā)行擬發(fā)行不超過1,000萬股(含1,000萬股),募集資金金額預(yù)計(jì)不超過12,000萬元。
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五、公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對(duì)公司股價(jià)的影響公司在董事會(huì)決議日至股份認(rèn)購(gòu)股權(quán)登記日期間未發(fā)生除權(quán)、除息情況,不需要對(duì)發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
公司自掛牌以來,未進(jìn)行過分紅派息、轉(zhuǎn)增股本。
六、股票限售安排
本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司北京分公司。
其中,為做市商提供庫(kù)存的股票為無限售條件的人民幣普通股,新增股份可以一次性進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。
其他合格投資者通過本次發(fā)行獲得的公司股票為有限售條件的人民幣普通股,鎖定期為6個(gè)月,新增股份依據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成登記手續(xù)之日起6個(gè)月后解除轉(zhuǎn)讓限制。
七、前次發(fā)行募集資金使用情況
2016年5月26日公司召開第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議,審議通過《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》,該議案于2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。2016年8月22日,公司召開了第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議,根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)于 2016年8月8日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布<掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資>的通知》中的相關(guān)規(guī)定,對(duì) 2016年5月27日公告的《股票發(fā)行方案》進(jìn)行了修訂。
公司該次股票發(fā)行6,000,000股,共募集資金6,300萬元。股票發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金,改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況,增強(qiáng)償債能力和資本實(shí)力提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力,降低財(cái)務(wù)費(fèi)用,提高公司盈利能力。募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2016年9月5日出具《驗(yàn)資報(bào)告》(天健驗(yàn)〔2016〕7-107號(hào))審驗(yàn)。
2016年10月13日,全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具了《關(guān)于廣東泰寶醫(yī)療科技股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]7415號(hào)),對(duì)公司此1-1-7
次股票發(fā)行的備案申請(qǐng)予以確認(rèn)。
截至2017年4月27日,上述募集資金已全部使用完畢。募集資金使用情況具體如下:
項(xiàng)目 金額(元)
一、募集資金總額 63,000,000.00
減:發(fā)行費(fèi)用及財(cái)務(wù)顧問費(fèi) 5,181,725.00
加:利息收入 61,364.55
二、募集資金使用 57,879,639.55
1、購(gòu)買原材料 24,188,148.15
2、支付工資、稅費(fèi)、宣傳推廣費(fèi)等經(jīng)營(yíng)費(fèi)用 33,691,491.40
三、募集資金余額 0.00
八、募集資金用途
本次募集資金公司主要用于償還銀行借款及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。本次計(jì)劃募集資金不超過12,000.00萬元,其中5,500.00萬元用于償還銀行借款,6,500.00萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
公司根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司《關(guān)于發(fā)布<掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資>的通知》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2016]63號(hào))的規(guī)定建立募集資金管理的內(nèi)部控制制度;設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶并將募集資金余額存入該專戶;與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。
1、本次募集資金用于償還銀行借款的必要性和可行性分析
公司現(xiàn)有一年期流動(dòng)資金借款5,500.00萬元,該銀行借款為公司日常營(yíng)運(yùn)
資金借款,用于購(gòu)買原材料等,不存在用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資,不存在用于直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司,不存在用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易等《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》中規(guī)定的禁止性用途。
2、本次募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的必要性和可行性分析
公司一直專注于物理康復(fù)醫(yī)療設(shè)備和功能性醫(yī)用敷料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,深耕物理康復(fù)、傷口護(hù)理等細(xì)分領(lǐng)域,日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的需求較大,加之公1-1-8
司目前正處于快速擴(kuò)張階段,且已使用較多的自有資金進(jìn)行重大資本性投資,對(duì)其營(yíng)運(yùn)資金造成較大的壓力。
公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需營(yíng)運(yùn)資金缺口測(cè)算的具體方法如下:
根據(jù)公司2014-2016年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率38.14%,2017年上半年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入6,497.86萬元,較上年同期增長(zhǎng)43.2%,以此為依據(jù),并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則,預(yù)測(cè)2017年至2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)幅度逐年下降,預(yù)計(jì)2017年-2019年?duì)I業(yè)收入增幅分別為35%、30%、25%,則估算其2017年?duì)I業(yè)收入為14,935.83萬元、2018年?duì)I業(yè)收入為19,416.58萬元、2019年?duì)I業(yè)收入為24,270.73萬元(以下涉及的所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)主要基于對(duì)公司2017年的預(yù)計(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展情況而進(jìn)行測(cè)算。下述測(cè)算不代表公司的盈利預(yù)測(cè),投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任);
結(jié)合公司具體情況,確定隨營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)的主要經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債項(xiàng)目;
主要的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)包括:應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)、存貨;
主要的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債包括:應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng);
計(jì)算基期內(nèi)主要經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債項(xiàng)目占營(yíng)業(yè)收入的比重;
估算預(yù)測(cè)期的營(yíng)運(yùn)資金需求總量;
各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)預(yù)測(cè)值=預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入×基期該項(xiàng)目與營(yíng)業(yè)收入的比值各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債預(yù)測(cè)值=預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入×基期該項(xiàng)目與營(yíng)業(yè)收入的比值營(yíng)運(yùn)資金占用金額=經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)-經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債
估算預(yù)測(cè)期內(nèi)需要增加的營(yíng)運(yùn)資金量;
預(yù)測(cè)期營(yíng)運(yùn)資金需求=預(yù)測(cè)期營(yíng)運(yùn)資金占用額-基期營(yíng)運(yùn)資金占用額
單位:元
項(xiàng)目 2016年(基期)占營(yíng)業(yè)收 2019年(預(yù)測(cè)期)占營(yíng)業(yè)收
入比例 入比例
營(yíng)業(yè)收入 110,635,806.29 100.00% 242,707,300.05 100.00%
應(yīng)收票據(jù) - 0.00% - 0.00%
應(yīng)收賬款 52,142,159.03 47.13% 114,386,861.37 47.13%
預(yù)付賬款 760,130.01 0.69% 1,667,535.21 0.69%
存貨 14,825,650.84 13.40% 32,523,771.53 13.40%
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經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 67,727,939.88 61.22% 148,578,168.11 61.22%
應(yīng)付賬款 6,651,504.30 6.01% 14,591,737.56 6.01%
預(yù)收賬款 697,440.00 0.63% 1,530,009.00 0.63%
應(yīng)付票據(jù) - 0.00% - 0.00%
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 7,348,944.30 6.64% 16,121,746.56 6.64%
營(yíng)運(yùn)資金占用金額 60,378,995.58 132,456,421.55
預(yù)測(cè)期營(yíng)運(yùn)資金需求 72,077,425.97
綜上所述,公司歸還流動(dòng)資金借款5,500.00萬元,日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需營(yíng)運(yùn)資金缺口7,207.74萬元,兩者合計(jì)12,707.74萬元。公司本次股票發(fā)行募集資金不超過人民幣12,000.00萬元,資金規(guī)模合理,因此,公司進(jìn)行本次股票發(fā)行募集資金是必要的。
九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案
本次股票發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)由新老股東共享。
十、本次發(fā)行擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)
本次股票發(fā)行的《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》已提交2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)和授權(quán)。
十一、本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項(xiàng)情況
本次股票發(fā)行需要向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司備案。
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第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
本次股票發(fā)行完成后,公司預(yù)計(jì)募集資金不超過12,000萬元,公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有一定幅度的提升,公司資產(chǎn)負(fù)債率將實(shí)現(xiàn)一定程度的下降,資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健,公司整體財(cái)務(wù)狀況將得到進(jìn)一步改善,財(cái)務(wù)實(shí)力增強(qiáng)。
本次發(fā)行公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等沒有發(fā)生變化。
本次發(fā)行有利于增強(qiáng)公司的整體盈利能力,對(duì)其他股東權(quán)益有積極影響。
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第四節(jié) 其他需要披露的重大事項(xiàng)
公司不存在權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形,也不存在公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除的情形。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近二十四個(gè)月內(nèi)沒有受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰,最近十二個(gè)月內(nèi)沒有受到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)。公司不存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的情形。
1-1-12
第五節(jié) 本次發(fā)行參與機(jī)構(gòu)
(一)主承銷商
主承銷商: 廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人: 孫樹明
住 所: 廣州市天河北路183-187號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng)43層
聯(lián)系電話: 020-87555888
傳真: 020-87555303
項(xiàng)目負(fù)責(zé)人: 許淇菡
(二)律師事務(wù)所
律師事務(wù)所: 北京大成(廣州)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人: 盧躍峰
住 所: 廣州市體育西路103號(hào)維多利廣場(chǎng) A座4501B
聯(lián)系電話: 020-85277000
傳真: 020-85277002
經(jīng)辦律師: 趙涯、肖虹
(三)會(huì)計(jì)師事務(wù)所
會(huì)計(jì)師事務(wù)所: 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)
執(zhí)行事務(wù)合伙人: 胡少先
住 所: 杭州市西溪路128號(hào)新湖商務(wù)大廈4-10層
聯(lián)系電話: 020-37600380
傳真: 020-37606120
簽字會(huì)計(jì)師: 禤文欣、譚煉
1-1-13
第六節(jié) 全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的聲明
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本股票發(fā)行方案不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
全體董事簽字:
盧亢 陳水挾 韋躍鵬
莊壯輝 鐘漢文
全體監(jiān)事:
陳錦濤 趙旭鳳 王志鴻
全體高級(jí)管理人員:
盧亢 莊壯輝 何菁
廣東泰寶醫(yī)療科技股份有限公司
2017年10月26日
1-1-14 :
公司,募集資金,股票發(fā)行,本次,股份








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