記者 張 歆

　　對于擬上市銀行來說，IPO可以說是一次名副其實的“闖關(guān)”——從報名并提交資料（受理環(huán)節(jié)）到筆試（反饋環(huán)節(jié)），再到面試（發(fā)審會審議），個中辛苦，可想而知。

　　伴隨著近期鄭州銀行、長沙銀行IPO相繼過會，2016年以來“成功闖關(guān)”發(fā)審會的銀行已經(jīng)達(dá)到12家。據(jù)《》記者獨家統(tǒng)計，自從2016年6月份以來，成功通過IPO發(fā)審會的12家銀行在發(fā)審會“面試”環(huán)節(jié)共被詢問49個大問題，平均每家銀行需要回答約4個問題。

　　需要特別提示的是，伴隨著“強監(jiān)管”的持續(xù)，發(fā)審會近期對于擬上市銀行所面臨的新增行政處罰風(fēng)險關(guān)注度明顯提升。對于資產(chǎn)規(guī)模動輒千億元量級的銀行來說，罰款金額為數(shù)十萬元的監(jiān)管處罰或許僅僅相當(dāng)于土豪收到了一張違章停車告知單，然而，當(dāng)偶爾違章變成了經(jīng)常亂停車，其引起的監(jiān)管影響或?qū)⑦h(yuǎn)遠(yuǎn)超過罰款金額的累計。

　　發(fā)審會“面試”必考：

　　業(yè)績變動趨勢與業(yè)務(wù)合規(guī)性

　　據(jù)《》記者獨家統(tǒng)計，2016年6月份以來，成功通過IPO發(fā)審會的12家銀行在發(fā)審會“面試”環(huán)節(jié)共被詢問49個問題，平均每家銀行需要回答約4個問題。12家銀行中，貴陽銀行(601997,股吧)被問及的問題最多，共7個；江蘇銀行(600919,股吧)、杭州銀行(600926,股吧)、無錫銀行(600908,股吧)則相對輕松，每家銀行只需回答2個大問題，就拿到了A股“通行證”。如果從去年四季度“大發(fā)審會”履職以來的情況來看，成都銀行(601838,股吧)、鄭州銀行和長沙銀行均被問了5個問題。

　　據(jù)本報記者觀察，發(fā)審會提出的49個問題（注：實際上，部分問題內(nèi)部包含多個相關(guān)問題），主要圍繞業(yè)績、合規(guī)性等6個維度。

　　其中，發(fā)審會首先對于擬上市銀行的經(jīng)營業(yè)績變動態(tài)勢、資產(chǎn)質(zhì)量最為關(guān)注，12家銀行中，逾半數(shù)銀行被要求對業(yè)績中的一些特殊情況和疑點進行解釋，近期擬上銀行的幾次發(fā)審會審核更是第一個問題就直指上述方面。

　　其二，發(fā)審會近期對于擬上市銀行所面臨的新增行政處罰風(fēng)險關(guān)注度明顯提升。多家擬上市銀行被發(fā)審會問及“報告期內(nèi)歷次行政處罰是否涉及重大違法違規(guī)”，或“現(xiàn)有業(yè)務(wù)中是否存在較大可能被認(rèn)定為違法違規(guī)并且面臨整改”之類的問題。近年來，在商業(yè)銀行收到的眾多罰單中，涉及擬上市銀行IPO“窗口期”以及新上市銀行的罰單受到了熱議，從監(jiān)管動向來看，擬上市銀行違規(guī)的成本可能會增加。

　　其三，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)和高管團隊的穩(wěn)定性、透明性。在49個問題中，與此相關(guān)的問題達(dá)到了11個。根據(jù)監(jiān)管規(guī)則，首次公開發(fā)行股票需滿足一個條件：最近三年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。而擬上市銀行在多年的等待中，高管陣容難免發(fā)生部分變化，甚至是較大變化，因此引來發(fā)審會關(guān)注。此外，股東是否構(gòu)成一致行動人、部分股東質(zhì)押凍結(jié)股權(quán)、履行相關(guān)減資程序是否存在潛在法律糾紛等事宜，也是監(jiān)管尤其留意的問題。

　　其四，擬上市銀行涉及重大訴訟。雖然僅有4家銀行被追問涉訴事宜，但是此類問題往往對IPO通過與否有著較大程度影響。例如，發(fā)審會曾追問一家銀行訴訟仲裁案件的進展，同時關(guān)注訴訟案件計提的貸款減值準(zhǔn)備是否充分，以及是否對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大影響。

　　其五，銀行理財產(chǎn)品、應(yīng)收款項類投資、表外投資等各類產(chǎn)品的運行情況。12家銀行中，有7家銀行共計被詢問了8個相關(guān)問題；其中，杭州銀行在發(fā)審會僅被問及的兩個問題中，就包括了理財相關(guān)事宜。發(fā)審會的問題可謂事無巨細(xì)，詢問銀行“是否充分了解理財產(chǎn)品投向的底層資產(chǎn)”、“是否存在集中兌付等重大風(fēng)險”、“是否存在資金池”、“信息披露是否充分”、“保本理財?shù)膿p失承擔(dān)責(zé)任”等等。

　　其六，關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性。在12家上市銀行中，有兩家銀行被此類問題“砸中”。事實上，關(guān)聯(lián)交易不僅是擬上市銀行經(jīng)常被問及的事宜，擬上市公司關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性也一直受到監(jiān)管的“重點照顧”。

　　此外，發(fā)審委還向部分銀行詢問了一些非共性問題，例如，不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策過程、董監(jiān)事人員擔(dān)任職務(wù)的合規(guī)性、對房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)放貸款余額持續(xù)增長的原因及合理性等等。

　　“筆試”環(huán)節(jié)注重：

　　規(guī)范性和信息披露問題

　　面試環(huán)節(jié)固然重要，筆試的表現(xiàn)顯然也不能忽視，畢竟這是擬上市銀行與監(jiān)管最直接的溝通和互動方式。

　　《》記者梳理處于“預(yù)先披露更新”階段的擬上市銀行所披露出來的監(jiān)管反饋意見發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門主要從規(guī)范性、信息披露、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題，以及其他4大類問題對上市銀行的發(fā)行申請進行反饋。

　　其中，監(jiān)管對于擬上市銀行規(guī)范性問題和信息披露問題的關(guān)注度最高，就兩大方面提出的問題經(jīng)常分別多達(dá)30余個。

　　規(guī)范性問題主要聚焦相關(guān)權(quán)屬的合規(guī)性等等，例如，“請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師詳細(xì)核查并在招股說明書中列表逐筆披露報告期內(nèi)發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，包括但不限于轉(zhuǎn)讓的原因、轉(zhuǎn)讓價格及確定的依據(jù)、價款支付情況、受讓股權(quán)的資金具體來源及其合法性”。

　　而信披問題則十分關(guān)注同業(yè)比較的細(xì)節(jié)，意在辨識招股書表述的真?zhèn)?。例如，監(jiān)管要求“補充披露與國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行的經(jīng)營差異及優(yōu)劣勢，發(fā)行人與上述銀行在貸款客戶規(guī)模、定價及貸款不良率等方面的差異，以及形成差異的原因”、“詳細(xì)披露報告期內(nèi)公司各行業(yè)貸款規(guī)模及占比變動趨勢與同行業(yè)對比情況，補充披露公司前十大貸款人的基本情況”等等。

　　相對而言，擬上市銀行的財務(wù)資料大多比較完備，監(jiān)管反饋的新要求自然也不會特別多，比較常見的是要求“發(fā)行人補充披露報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據(jù)和合理性”等等。

　　至于第四大類的其他問題，各家擬上市銀行獲得的監(jiān)管反饋共性并不明顯，大多聚焦于其自身的某些特性引發(fā)的監(jiān)管關(guān)注。