在終止借殼大通燃?xì)?/a>(000593,股吧)一個(gè)月后，江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“奧賽康藥業(yè)”)瞄準(zhǔn)了新的借殼對(duì)象。

　　7月10日，東方新星(002755,股吧)披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬收購(gòu)?qiáng)W賽康藥業(yè)100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。

　　那么，奧賽康藥業(yè)這次能否借殼成功？

　　差一點(diǎn)點(diǎn)上市成功

　　事實(shí)上，早早流露出沖擊資本市場(chǎng)野心的奧賽康藥業(yè)距離上市曾經(jīng)只有一步之遙。

　　在2012年，奧賽康藥業(yè)提交了招股說(shuō)明書，意圖登陸創(chuàng)業(yè)板。隨后在當(dāng)年年中的發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議中，奧賽康(首發(fā))獲通過(guò)。

　　2014年1月9日，已拿到上市批文的奧賽康藥業(yè)發(fā)布了發(fā)行公告，公司擬發(fā)行5546.6萬(wàn)股。其中，新股發(fā)行數(shù)量1186.25萬(wàn)股，控股股東南京奧賽康轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量高達(dá)4360.35萬(wàn)股。也就是說(shuō)，控股股東能夠直接避開減持期限限制，直接套現(xiàn)高達(dá)31.83億元。

　　此外，奧賽康此次發(fā)行定價(jià)為72.99元，對(duì)應(yīng)的攤薄后市盈率為67倍，顯著高于同板塊的整體估值水平。

　　一時(shí)間，“高價(jià)發(fā)行、上市圈錢”、“控股股東套現(xiàn)”引起市場(chǎng)的熱議。

　　2014年1月10日，奧賽康藥業(yè)發(fā)布公告稱，考慮到本次發(fā)行規(guī)模和老股轉(zhuǎn)讓規(guī)模較大，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商出于審慎考慮，經(jīng)協(xié)商決定暫緩本次發(fā)行，未來(lái)將擇機(jī)重新啟動(dòng)發(fā)行。

　　對(duì)此，時(shí)任證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，因奧賽康藥業(yè)在完成定價(jià)并發(fā)布發(fā)行公告后，市場(chǎng)出現(xiàn)較多議論，證監(jiān)會(huì)及時(shí)與發(fā)行人和主承銷商進(jìn)行溝通，發(fā)行人和主承銷商暫緩了發(fā)行。

　　不過(guò)，在隨后的四年里，奧賽康藥業(yè)未有任何上市計(jì)劃。

　　直至2018年3月，大通燃?xì)獍l(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買奧賽康藥業(yè)100%股權(quán)。

　　然而僅3個(gè)月后，這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃便宣布終止，奧賽康藥業(yè)“上市之夢(mèng)”再次破滅。

　　大通燃?xì)夤骘@示，因各方在公司交易稅費(fèi)的承擔(dān)、交易對(duì)價(jià)等核心條款上未能達(dá)成一致意見，在綜合考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展、交易成本及風(fēng)險(xiǎn)控制等因素的情況下，從公司發(fā)展戰(zhàn)略角度和保護(hù)全體股東利益出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，公司董事會(huì)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　再次借殼

　　在終止借殼大通燃?xì)庖粋€(gè)月后，奧賽康藥業(yè)再次發(fā)起了借殼上市，這次的目標(biāo)是東方新星。

　　那么，奧賽康藥業(yè)為什么放棄大通燃?xì)?，轉(zhuǎn)而選擇東方新星？

　　對(duì)此，《國(guó)際金融報(bào)》記者致電奧賽康藥業(yè)，截至發(fā)稿，電話未能接通。

　　鼎臣醫(yī)藥咨詢創(chuàng)始人史立臣在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，短短半年時(shí)間內(nèi)兩次嘗試借殼上市，奧賽康藥業(yè)的融資意圖明顯，一方面可能是自身資金流較為緊張，另一方面可能是有大的發(fā)展投資。

　　根據(jù)東方新星披露的重組預(yù)案，公司擬指定特定全資子公司作為全部資產(chǎn)、負(fù)債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對(duì)該指定主體的長(zhǎng)期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)的全體股東持有的奧賽康藥業(yè)100%的股份的等值部分進(jìn)行置換。

　　其中，本次交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為5.4億元，擬置入資產(chǎn)初步作價(jià)80億元，上述差額74.6億元由東方新星以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購(gòu)買。

　　值得一提的是，以2018年3月31日為基準(zhǔn)日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)前提下，經(jīng)初步估算，奧賽康藥業(yè)的預(yù)估值為80.2億元，預(yù)估增值66.25億元，增值率474.91%。

　　交易完成后，南京奧賽康將成為東方新星的控股股東，持有東方新星總股本的34.54%股權(quán)。因?yàn)殛悜c財(cái)為南京奧賽康的控股股東，也將成為東方新星的實(shí)際控制人，陳慶財(cái)及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制上市公司表決權(quán)46.88%。

　　轉(zhuǎn)型醫(yī)藥

　　據(jù)悉，奧賽康藥業(yè)主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，是國(guó)內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑(PPI)注射劑生產(chǎn)企業(yè)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年-2017年以及2018年第一季度，奧賽康藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為30.11億元、30.92億元、34.05億元和9.77億元，凈利潤(rùn)分別約5.09億元、6.3億元、6.07億元和1.6億元。

　　在此次交易中，交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)承諾，2018年-2020年，奧賽康藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無(wú)法在2018年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2021年度。

　　交易前，東方新星的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為石油化工行業(yè)、新型煤化工行業(yè)的大型建設(shè)項(xiàng)目提供工程勘察和巖土工程施工服務(wù)。交易完成后，東方新星將轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)。東方新星表示，此次交易有助于上市公司創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

　　那么，奧賽康藥業(yè)這次能否借殼成功？

　　史立臣認(rèn)為，在當(dāng)前的環(huán)境下，相比IPO，借殼上市的難度較小、風(fēng)險(xiǎn)較為可控。在史立臣看來(lái)，奧賽康藥業(yè)借殼上市的問題不大，“只要能把殼買過(guò)來(lái)就行”。