中山市金馬科技娛樂設(shè)備股份有限公司是一家專業(yè)從事游樂設(shè)施開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。先前公司的IPO申請曾經(jīng)在2016年12月9日召開的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2016年第75次首發(fā)審核會議上被否決，關(guān)聯(lián)交易和第三方付款問題或是公司當時的IPO申請被否決的主要原因。但是中山金馬并未因此氣餒，9個月后的2017年8月29日，公司就再度向證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行的申請材料。

　　不過，在關(guān)聯(lián)關(guān)系的處理上，公司似乎沒有吸取足夠的教訓，仍然涉嫌隱瞞一些關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，而且一些關(guān)聯(lián)交易的定價也非常的隨意，同時，一些供應(yīng)商成立伊始就與公司合作，似乎有關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的嫌疑。

　　股份轉(zhuǎn)讓后仍關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)關(guān)系涉嫌虛假陳述

　　2015年和2016年，中山金馬分別向關(guān)聯(lián)方中山市古鎮(zhèn)云頂星河游樂園有限公司和長沙市云頂星河游樂園有限公司銷售巨額游藝設(shè)備產(chǎn)品，這些關(guān)聯(lián)交易也是導致中山金馬在2017年沖刺IPO失敗的一個重要原因。

　　2017年，與中山金馬屬于同一實控下的關(guān)聯(lián)方中山市云頂星河游樂投資有限公司將古鎮(zhèn)云頂星河全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，而且招股書既未說明接手古鎮(zhèn)云頂星河股權(quán)的公司是否是中山金馬的關(guān)聯(lián)方，也未將這筆股權(quán)投資列入關(guān)聯(lián)交易，并且多次說明了2017年古鎮(zhèn)云頂星河的股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓這一事實，或試圖以此暗示該公司不再屬于中山金馬的關(guān)聯(lián)方，以達到降低關(guān)聯(lián)交易的目的。但通過我們的仔細研究發(fā)現(xiàn)，接手古鎮(zhèn)云頂星河股權(quán)的公司與中山金馬仍然存在明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系，此舉涉嫌關(guān)聯(lián)交易虛假陳述，屬于IPO之大忌。

　　2017年，中山金馬的關(guān)聯(lián)方古鎮(zhèn)云頂星河的全部股權(quán)，被其母公司云頂星河轉(zhuǎn)讓給了中山市大信新都匯商業(yè)投資有限公司。由于云頂星河的母公司中山市金馬游樂投資經(jīng)營有限公司與中山金馬是屬于同一實際控制下的企業(yè)，而接手古鎮(zhèn)云頂星河的大信投資，招股書中并未披露其與中山金馬之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，這筆交易也因此沒有列入關(guān)聯(lián)交易范疇?？墒谴笮磐顿Y與中山金馬真的不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系嗎？答案卻是否定的。

　　根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)提供的工商信息，大信投資的執(zhí)行董事即該公司的法人代表是張某，而持有公司全部股份的股東是中山市大信管理投資有限公司，該公司的大股東、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理也是大信投資的法人代表張某。而實際掌握大信管理100%股份的母公司中山市大信置業(yè)有限公司的大股東、董事長也依然是張某。顯然，張某是大信置業(yè)、大信管理和大信投資的實際控制人，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的古鎮(zhèn)云頂星河的實控人。

　　據(jù)招股書披露，中山市金馬游藝機有限公司曾經(jīng)是金馬有限的控股股東，與公司長期屬于同一控制下的關(guān)聯(lián)方。在金馬有限改制為中山金馬之前，曾經(jīng)于2013年12月與金馬游藝機進行資產(chǎn)重組，收購了金馬游藝機與游樂設(shè)施制造相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括部分土地、建筑物、存貨以及相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)，此外包括相關(guān)業(yè)務(wù)的員工和商標也都完成了向中山金馬的轉(zhuǎn)移。在上述資產(chǎn)重組之后，金馬游藝機的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)開發(fā)，該公司仍然有部分土地、廠房等資產(chǎn)沒有并入中山金馬。由于中山金馬的實控人鄧某仍然在金馬游藝機擔任董事一職，因此金馬游藝機與中山金馬的關(guān)聯(lián)關(guān)系也一直存在。而上述金馬游藝機主業(yè)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵，在于該公司2016年8月引入了從事房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)的新股東——大信置業(yè)和北京遠東新地置業(yè)有限公司，并將其注冊資本增加至1，632萬元。根據(jù)工商信息，大信置業(yè)在增資后的金馬游藝機中持股占比為20.98%，其實際控制人張某當選金馬游藝機的董事長，是金馬游藝機的法人代表。由此可見，從實質(zhì)重于形式的角度來看，大信投資與中山金馬之間實際上存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2017年4月，注冊資本為1，000萬元的古鎮(zhèn)云頂星河，其全部股份被云頂星河轉(zhuǎn)讓給了大信投資。如上所述，這筆股份轉(zhuǎn)讓的交易本應(yīng)作為關(guān)聯(lián)交易在招股書上詳盡地披露相關(guān)信息，可是在招股書上與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的章節(jié)中，卻對此不置一詞，而且其他章節(jié)關(guān)于該交易細節(jié)的披露也很少，甚至股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價都令人無從知曉。但從我們以上的分析來看，大信投資應(yīng)該是中山金馬的關(guān)聯(lián)方，古鎮(zhèn)云頂星河現(xiàn)在也應(yīng)該還是中山金馬的關(guān)聯(lián)方，公司在這些關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述上涉嫌虛假。

　　關(guān)聯(lián)銷售定價隨意性強

　　根據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)，中山金馬的營業(yè)收入分別為4.96元、4.89億元和4.98億元，營收增長已陷入停滯。2015年，中山金馬向關(guān)聯(lián)方古鎮(zhèn)云頂星河銷售合同價格高達3，621.23萬元的14項游樂設(shè)施產(chǎn)品，占當期營收之比為7.31%，占比不低。而在2016年，中山金馬再度向另一關(guān)聯(lián)方長沙云頂星河進行關(guān)聯(lián)銷售。當期公司向長沙云頂星河共計銷售了16項產(chǎn)品，總金額為3，955.81萬元，同比增長9.24%；該項關(guān)聯(lián)交易銷售額占公司當期營收之比為8.09%，同比增長了0.78個百分點。

　　在上述報告期前兩年的兩筆巨額關(guān)聯(lián)銷售事項中，不難發(fā)現(xiàn)有不少相同型號的游戲設(shè)備被分別銷售給古鎮(zhèn)云頂星河和長沙云頂星河兩個關(guān)聯(lián)方。不妨比較一下上述相同型號設(shè)備的轉(zhuǎn)讓價格，或許會有令人驚訝的結(jié)果。

　　在中山金馬向兩個關(guān)聯(lián)方開出的游藝設(shè)備銷售清單中，銷售單價最高的設(shè)備，當屬報價接近1，000萬元的“自由塔28A”無疑。根據(jù)招股書披露，公司向古鎮(zhèn)云頂星河銷售“自由塔28A”的報價是982.91萬元，向長沙云頂星河銷售該型號產(chǎn)品的報價則是811.97萬元，兩者報價差異高達21.05%，而且并不存在具體配置上的明顯差異。在報價上差得比較離譜的，不僅僅“自由塔28A”一個型號的產(chǎn)品，“颶風飛椅48B”是另一個典型案例。關(guān)于該型產(chǎn)品，中山金馬給古鎮(zhèn)云頂星河的報價是119.66萬元，而向長沙云頂星河報出的定價是98.29萬元，兩者的定價差異竟然達到了21.74%，報價的隨意程度可見一斑。

　　此外，雖然招股書對“激流勇進15B”和“高架車20A”這兩個型號的游戲設(shè)備，在上述兩次關(guān)聯(lián)交易中明顯的報價差異給出了一定的解釋，但是有限的解釋無法給中山金馬銷售上述設(shè)備的定價合理性提供有效的支持。

　　先來看“激流勇進15B”，中山金馬分別向古鎮(zhèn)云頂星河和長沙云頂星河給出了301.71萬元和556.41萬元的報價，兩者之間的定價差異率高達84.42%。據(jù)招股書披露，之所以后者比前者定價高出254.70萬元，是因為公司向長沙云頂星河銷售的“激流勇進15B”，該產(chǎn)品包含了主題包裝和特效，是公司基于成本加成報價的結(jié)果。而招股書對該游藝設(shè)備的主題包裝及特效增加所帶來的成本增加的明細情況，則惜墨如金，不置一詞。從而使我們無法有效判斷，在成本加成定價的基礎(chǔ)上，在僅僅增加了主題包裝和特效處理的情況下，就要增加84.42%成本的觀點是否合理。

　　再來看“高架車20A”，中山金馬向上述兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售這一型號產(chǎn)品的報價分別為370.09萬元和339.32萬元，定價差異也達到了9.07%。根據(jù)招股書披露，導致上述定價差異的主要原因，是兩臺設(shè)備的產(chǎn)品配置不同，雖然公司為兩臺設(shè)備都提供了救援車、安全排隊欄桿、預(yù)埋件和輪廓燈帶等附件，但是銷售給古鎮(zhèn)云頂星河的設(shè)備軌道長度為575米，而出售給長沙云頂星河的設(shè)備軌道長度為470米，兩者軌道長度相差105米?？墒?，招股書并未披露上述設(shè)備部件的生產(chǎn)成本信息，因此使得這105米軌道長度所導致的價差也成了疑問。

　　值得一提的是，在上述兩起關(guān)聯(lián)銷售事項中，在銷售產(chǎn)品的清單中，已經(jīng)包括了類似“叮叮車6A”這樣的研發(fā)項目產(chǎn)品，中山金馬以預(yù)估研發(fā)成本并加成合理利潤的方式提供報價，研發(fā)收入因此大幅增加。公司報告期內(nèi)的研發(fā)項目收入分別為4，887.83萬元、9，771.35萬元和1.25億元，年化復(fù)合增長率高達60.07%，占各期主營業(yè)務(wù)收入之比分別為9.86%、19.98%和25.14%，持續(xù)顯著上升，至報告期末已經(jīng)占主營業(yè)務(wù)收入之比的1/4強。由上述關(guān)于定價合理性的整個分析可見，即使對于已經(jīng)定型銷售的成熟產(chǎn)品，中山金馬的銷售定價都是忽高忽低，而對于尚未完成定型的研發(fā)項目產(chǎn)品而言，其銷售定價或許將更為飄忽不定，研發(fā)項目產(chǎn)品在主營收入中占比的持續(xù)偏高，或許使得營業(yè)收入的準確性和可持續(xù)性更值得懷疑。

　　外協(xié)供應(yīng)商或存在關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化

　　根據(jù)招股書披露的與外協(xié)供應(yīng)商有關(guān)的歷史數(shù)據(jù)，中山金馬對于外協(xié)供應(yīng)商的選取，很多都是定“娃娃親”，似乎有隱秘關(guān)聯(lián)交易的可能性。

　　2014年10月23日，中山市德潤玻璃鋼制品有限公司在廣東省中山市注冊設(shè)立，該公司由羅某全資控股，其主營業(yè)務(wù)為“生產(chǎn)、加工、銷售：玻璃鋼制品、游藝器材及配件、五金配件”，從產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系來看，位于中山金馬的行業(yè)上游。根據(jù)招股書披露，公司與德潤玻璃鋼之間從其設(shè)立后不久的2014年內(nèi)就已開始外協(xié)加工方面的業(yè)務(wù)合作。報告期內(nèi)的2015年和2016年，德潤玻璃鋼分別位居公司前十大外協(xié)供應(yīng)商排名的第9位和第8位，采購金額分別為267.89萬元和400.47萬元，占當期公司采購金額的比例分別為1.38%和1.68%，相對于報告期內(nèi)采購金額占比都不到10%的第一大外協(xié)供應(yīng)商，以及除此之外的八家主要外協(xié)供應(yīng)商各期采購占比也都不超過5%而言，中山金馬向該公司的采購占比也并不低。

　　除了成立沒超過兩個月就成了中山金馬前十大外協(xié)供應(yīng)商的德潤玻璃鋼以外，還有四家報告期內(nèi)名列公司前十大外協(xié)供應(yīng)商的企業(yè)，也存在與德潤玻璃鋼存在類似的“成立就合作”的情況。主營“機械設(shè)備安裝工程”的中山市奧都機械設(shè)備安裝有限公司，成立于2012年9月29日，公司與它合作的歷史可以從2012年當年算起；以“加工玻璃鋼工藝制品和五金配件”為主營業(yè)務(wù)的中山市港口鎮(zhèn)華業(yè)玻璃鋼工藝廠，注冊于2011年7月22日，也從2011年就已經(jīng)開始與公司之間的合作了；隸屬于鋼結(jié)構(gòu)制造行業(yè)的廣州拓寧海洋工程有限公司，注冊于2013年10月28日，與公司的合作歷史已經(jīng)長達近5年；而以“設(shè)計、制造、銷售：五金配件、機械設(shè)備、模具、夾具和機械設(shè)備配件”為主營業(yè)務(wù)的中山市嘉信益五金廠，設(shè)立于2011年8月12日，該公司從2011年至今，也已經(jīng)與中山金馬合作了近七年。

　　一般來說，一家制造業(yè)企業(yè)注冊設(shè)立之后，還需要幾個月時間采購設(shè)備、招聘人員、發(fā)展技術(shù)、穩(wěn)定工藝，從企業(yè)設(shè)立到正常向下游廠商供貨，通常至少需要半年到一年的時間。中山金馬如此“爽快”地選擇這些新設(shè)企業(yè)作為自己的外協(xié)采購供應(yīng)商，乃至短期內(nèi)名列前十大主要供應(yīng)商之列，是否有點特殊原因呢？在招股書中，沒有提供關(guān)于這幾家外協(xié)供應(yīng)商是否是公司的關(guān)聯(lián)方的哪怕一絲一毫的信息披露，是否存在將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況呢？這恐怕也需要進一步的解釋了。