身貼小米耳機(jī)供應(yīng)商“標(biāo)簽”的萬魔聲學(xué)科技有限公司(以下簡稱“萬魔聲學(xué)”)，相比起同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手歌爾股份、漫步者來說，在資本市場(chǎng)的布局已然掉隊(duì)。不甘落后的萬魔聲學(xué)也有了上市打算，不過它選擇登陸資本市場(chǎng)的方式卻有些另類。萬魔聲學(xué)在今年3月完成對(duì)共達(dá)電聲的間接控股，近期共達(dá)電聲擬作價(jià)約34億元對(duì)萬魔聲學(xué)進(jìn)行吸收合并，該筆交易構(gòu)成重組上市。

　　34億元被吸收合并

　　間接控股共達(dá)電聲8個(gè)月后，萬魔聲學(xué)再祭出新招數(shù)，擬借殼共達(dá)電聲實(shí)現(xiàn)上市。

　　11月15日早間，共達(dá)電聲一份吸收合并萬魔聲學(xué)關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的公告引起了市場(chǎng)的關(guān)注。據(jù)共達(dá)電聲披露方案顯示，公司擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對(duì)萬魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并。此次交易中，共達(dá)電聲為吸收合并方，萬魔聲學(xué)為被吸收合并方，此次交易價(jià)格暫定為約34億元，共達(dá)電聲通過向交易對(duì)方合計(jì)新發(fā)行約6.29億股A股股份支付此次吸收合并的全部對(duì)價(jià)，交易不涉及現(xiàn)金支付。

　　交易完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達(dá)電聲作為存續(xù)公司，將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時(shí)，萬魔聲學(xué)持有的共達(dá)電聲5498萬股股票將相應(yīng)注銷。換言之，萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)將置入共達(dá)電聲，屆時(shí)萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達(dá)電聲的股東。

　　萬魔聲學(xué)成立于2013年，前身為加一聯(lián)創(chuàng)電子科技有限公司(以下簡稱“加一聯(lián)創(chuàng)”)，加一香港持有加一聯(lián)創(chuàng)100%股權(quán)。2015年11月，加一聯(lián)創(chuàng)企業(yè)名稱變更為萬魔聲學(xué)，謝冠宏通過其實(shí)際控制的加一香港、HKmore、萬魔冠興等合計(jì)持有萬魔聲學(xué)33%股權(quán)，為萬魔聲學(xué)的實(shí)際控制人，謝冠宏也是共達(dá)電聲的實(shí)際控制人。

　　上述交易之前，萬魔聲學(xué)間接持有的共達(dá)電聲15.27%股權(quán)，扣除持有的上市公司15.27%股權(quán)預(yù)估值約2.98億元，萬魔聲學(xué)此次100%股權(quán)交易作價(jià)占共達(dá)電聲2017年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末歸屬于母公司所有者權(quán)益46731.62萬元的665.83%，超過100%，因此構(gòu)成了重組上市。

　　共達(dá)電聲吸收合并萬魔聲學(xué)股權(quán)的交易價(jià)格還出現(xiàn)了一定溢價(jià)。根據(jù)預(yù)估情況，截至2018年10月31日，萬魔聲學(xué)100%股權(quán)賬面價(jià)值約為9.03億元，預(yù)評(píng)估值約30.14億元，增值率233.56%。受上述相關(guān)消息的影響，共達(dá)電聲在11月15日股價(jià)“一”字漲停。截至11月15日收盤，共達(dá)電聲買一封單資金超7萬手，資金量約為5566.06萬元。

　　接盤上市公司剛8個(gè)月

　　實(shí)際上，為了實(shí)現(xiàn)上市的目的，萬魔聲學(xué)著實(shí)花了不少心思。

　　時(shí)間回到2017年9月30日，彼時(shí)濰坊愛聲聲學(xué)科技有限公司(以下簡稱“愛聲聲學(xué)”)成立，萬魔聲學(xué)持有愛聲聲學(xué)100%股權(quán)，為愛聲聲學(xué)的控股股東，愛聲聲學(xué)的法人代表為謝冠宏。在愛聲聲學(xué)成立3個(gè)月后，恰逢共達(dá)電聲原實(shí)控人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，愛聲聲學(xué)打起了入主共達(dá)電聲的算盤。

　　據(jù)共達(dá)電聲此前披露的公告顯示，2017年12月，共達(dá)電聲原控股股東濰坊高科電子有限公司(以下簡稱“濰坊高科”)與愛聲聲學(xué)簽署了《濰坊愛聲聲學(xué)科技有限公司與濰坊高科電子有限公司關(guān)于山東共達(dá)電聲股份有限公司股份收購協(xié)議》，彼時(shí)濰坊高科將其持有的共達(dá)電聲5498萬股股份，占當(dāng)時(shí)公司總股本15.27%的股份全部轉(zhuǎn)讓給愛聲聲學(xué)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格為9.95億元。今年3月6日，上述股份轉(zhuǎn)讓事宜正式完成過戶，共達(dá)電聲控股股東變?yōu)閻勐暵晫W(xué)，萬魔聲學(xué)成為共達(dá)電聲間接控股股東。

　　當(dāng)時(shí)的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，愛聲聲學(xué)聲稱，在未來12個(gè)月內(nèi)暫無明確對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，也暫無上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。然而，在入主8個(gè)月后，萬魔聲學(xué)就籌劃重組上市事宜。對(duì)此，北京商報(bào)記者曾致電萬魔聲學(xué)在企查查披露的聯(lián)系方式進(jìn)行采訪，截至記者發(fā)稿，對(duì)方電話一直無人接聽。

　　不過，從目前來看，萬魔聲學(xué)通過愛聲聲學(xué)入主共達(dá)電聲的這筆買賣并沒有撈到好處。數(shù)據(jù)顯示，今年4月4日，共達(dá)電聲曾創(chuàng)出12.21元/股的年內(nèi)高點(diǎn)，之后共達(dá)電聲的股價(jià)便一路震蕩下行。從今年4月4日至11月15日，共達(dá)電聲區(qū)間的累計(jì)跌幅為39.82%。11月15日，共達(dá)電聲的最新收盤價(jià)為7.27元/股。若以該價(jià)格粗略計(jì)算，目前愛聲聲學(xué)所持有的5498萬股共達(dá)電聲股份對(duì)應(yīng)的市值約4億元，較此前接盤的成本9.95億元浮虧了約5.95億元，浮虧近六成。

　　未來發(fā)展引關(guān)注

　　市場(chǎng)對(duì)萬魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲上市似乎早有預(yù)期，而在萬魔聲學(xué)相關(guān)資產(chǎn)置入上市公司后，將會(huì)產(chǎn)生怎樣的化學(xué)反應(yīng)也引起市場(chǎng)的關(guān)注。

　　萬魔聲學(xué)是一家主要從事耳機(jī)、音箱、智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件研發(fā)設(shè)計(jì)、制造和銷售的公司，數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年及2018年1-10月，萬魔聲學(xué)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為31269.2萬元、41637.06萬元、62981.85萬元和69375.53萬元，實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為3401.6萬元、2598.73萬元、3697.21萬元和3018.71萬元。萬魔聲學(xué)的ODM業(yè)務(wù)主要是為小米、華為(間接客戶)等客戶進(jìn)行耳機(jī)、音箱等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、品控和交付。

　　共達(dá)電聲是一家電聲元器件及電聲組件制造商、服務(wù)商和電聲技術(shù)整體解決方案提供商。數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，共達(dá)電聲實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別為1919.89萬元、1800.81萬元、-17491.85萬元和423.92萬元。其中2017年度共達(dá)電聲出現(xiàn)了較大額虧損，主要原因?yàn)橛?jì)提的資產(chǎn)減值損失增加；2018年1-9月，共達(dá)電聲雖然已扭虧為盈，但利潤規(guī)模水平仍然較小，現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利能力不足是此次交易的重要背景之一。

　　共達(dá)電聲稱，此次萬魔聲學(xué)的整體上市，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將更加透明清晰，上市公司的治理結(jié)構(gòu)將更為扁平化，組織架構(gòu)將得到進(jìn)一步精簡。共達(dá)電聲還表示，由于萬魔聲學(xué)與上市公司屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈，可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，這對(duì)上市公司與萬魔聲學(xué)的進(jìn)一步發(fā)展均有所桎梏。在這種背景下，萬魔聲學(xué)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)如能重組進(jìn)入上市公司平臺(tái)，將更有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　天風(fēng)證券在研報(bào)中稱，謝冠宏在聲學(xué)等領(lǐng)域研發(fā)、管理經(jīng)驗(yàn)豐富，此次資產(chǎn)注入后公司聲學(xué)平臺(tái)有望加速發(fā)展。不過，天風(fēng)證券也作出風(fēng)險(xiǎn)提示稱，萬魔聲學(xué)資產(chǎn)存在未能完成注入、聲學(xué)新品進(jìn)展不及預(yù)期、業(yè)務(wù)整合等風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對(duì)重組的相關(guān)問題，北京商報(bào)記者曾致電共達(dá)電聲董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示“董秘已經(jīng)不在公司了”，隨后便掛掉了電話。

　　(文章來源：北京商報(bào))