一腦門子官司混不下去的【ST慧球(600556)、股吧】控股股東瑞萊嘉譽(yù)，準(zhǔn)備通過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并措施，將公司實(shí)際控制人變更為新浪集團(tuán)和北京天下秀的創(chuàng)始人李檬，公司主業(yè)將從智慧城市和物業(yè)管理，轉(zhuǎn)型為基于大數(shù)據(jù)技術(shù)驅(qū)動型的新媒體營銷服務(wù)。

　　李檬曾是博客網(wǎng)的營銷總經(jīng)理，于2009年成立天下秀，它的另一個名字IMS新媒體商業(yè)集團(tuán)在業(yè)內(nèi)更為知名，該公司主要從事微博營銷、微博數(shù)據(jù)分析類工作，微博的支持對其發(fā)展初期起到了決定性作用。

　　2016年，天下秀戰(zhàn)略升級后，開始憑借新浪的資源走出去開展業(yè)務(wù)，幫助自媒體、網(wǎng)紅以及娛樂明星通過視頻、直播等多種形式實(shí)現(xiàn)商業(yè)價值變現(xiàn)，據(jù)稱已經(jīng)簽約了200多家網(wǎng)紅經(jīng)紀(jì)公司，并積累了超過86萬家新媒體資源，覆蓋新浪微博、微信等多個主流新媒體傳播平臺。天下秀為新浪集團(tuán)與李檬共同控制，新浪集團(tuán)通過間接控制微博開曼和秀天下香港，間接控制天下秀34.47%的股權(quán)，李檬則間接控制天下秀16.72%的股權(quán)，2017年12月，新浪集團(tuán)和李檬簽署了《一致行動協(xié)議》。

　　作為一家主要依賴新浪的新媒體營銷服務(wù)公司，天下秀的價值意義并不大，但背后有新浪集團(tuán)的加持，就讓這想象空間變得尤為突出了，而且天下秀的敏感還來源于它是依托于新浪微博平臺運(yùn)作，而新浪當(dāng)下最具有影響力和流量價值變現(xiàn)的平臺，非微博莫屬。

　　還有一個非常反常的事件，雖然新浪在天下秀中擁有更高股權(quán)，但在這次收購ST慧球的過程中，雙方委派董事數(shù)量和持股數(shù)成反比，新浪委派2名董事，李檬委派3名董事。從表面上看，在這次收購ST慧球的過程中，李檬反而是主導(dǎo)者。

　　當(dāng)然，在當(dāng)下的資本市場環(huán)境，想要輕松的買殼上市并且借尸還魂并不容易，新浪既想買下ST慧球，又想假裝抽身事外不被盯上，在并購方案上頗下了苦功。首先天下秀收購ST慧球大股東瑞萊嘉譽(yù)持有的11.66%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價5.7億元；其次，轉(zhuǎn)換門庭的ST慧球?qū)①徺I天下秀100%股權(quán)，預(yù)計對價為45.49億元；最后，天下秀被吸收合后注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，承接(或以其子公司承接)天下秀的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)，同時，天下秀持有的4604.01萬股上市公司股票將相應(yīng)注銷。

　　交易預(yù)案顯示，天下秀2017年營業(yè)收入、凈利潤分別為7.4億元、1.1億元，2018年上半年則對應(yīng)分別為5億元、6506萬元，截至2018年6月30日，天下秀的所有者權(quán)益為7.5億元，而本次交易預(yù)計對價為45.5億元，估值增幅達(dá)到了500%！這一出抬高自己身價，然后讓凱子們給自己贖身的手段，獲得的收益稱得上“花魁”級豐厚了。

　　不僅如此，交易完成后，ST慧球的控股股東將變更為新浪集團(tuán)全資持有的秀天下香港，其將持有上市公司22.34%股份，ST慧球的實(shí)際控制人變更為新浪集團(tuán)和李檬，合計控制上市公司比例高達(dá)41.62%，而ST慧球原股東的持股比例則由88.34%下降至18.70%。

　　要么說打破頭都要爭當(dāng)上市公司的控股股東呢，別看你手里的股份多，我控股股東三下五除二，就能通過資本手段讓它合理合法的，稀釋掉……

　　ST慧球的現(xiàn)任控股股東瑞萊嘉譽(yù)也是得了便宜還賣乖的主，無實(shí)際控人的它在聘請鮮言作為證代后，搞了一出引狼入室，讓上市公司烏煙瘴氣，這兩年也沒有什么轉(zhuǎn)型起色，依然是靠上市公司吃老本到ST，而且還面臨著層出不窮的起訴維權(quán)，于是把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新浪，自己拿著5.7億元全身而退，自然在這次并購中顯得十分積極主動了。

　　不管事情走向如何，瑞萊嘉譽(yù)已經(jīng)拿著錢跑了

　　資本算盤打得響，但監(jiān)管層不是能夠這么輕易被忽悠的，新浪沒有魄力拿出公司核心資產(chǎn)回到A股市場，想用一些擦邊球來買一張A股入場券，還是自己炒高了票價讓投資者買單！上交所于是發(fā)起了問詢，首先要求披露新浪集團(tuán)的實(shí)際控制人及股權(quán)結(jié)構(gòu)、決策機(jī)制、爭議解決機(jī)制等，直指李檬與新浪之間的關(guān)系，并且要天下秀澄清其經(jīng)營和盈利是否嚴(yán)重依賴于新浪微博等股東的資源，最后就是評估天下秀增值較高的原因及合理性，并提示相應(yīng)的風(fēng)險。

　　最近這兩年交易所問詢是越來越犀利，越來越直指人心了，完全不似前幾年那種和事老的形象，川扇假認(rèn)為，這樣的轉(zhuǎn)變的確是中國A股市場成熟的標(biāo)志，監(jiān)管層腰板硬朗，下面的宵小才不敢作亂。只是每次看到交易所各種晴天霹靂的問詢，上市公司卻以佛山無影手和隔山打牛化解，甚至你說一他說二的裝傻糊弄過去，頗有種大炮打蚊子的挫敗感。

　　故事聊到這里差不多該收尾了，大家準(zhǔn)備好板凳和西瓜、花生，靜等已經(jīng)賣身給天下秀的ST慧球回復(fù)就是了。ST慧球現(xiàn)任控股股東是鐵了心跑路，新浪集團(tuán)也是有意讓天下秀來接盤，并且用一波資本操作把花出去的錢翻倍掙回來，雖說是你情我愿的事，但能不能成功，還要看是京劇“龍鳳呈祥”，還是紀(jì)錄片“掃黃現(xiàn)場”了。

　　(文章來源：富凱財經(jīng))