瀚訊股份獨立性存疑 曾自稱微系統(tǒng)所之產(chǎn)業(yè)化主體

　　互聯(lián)網(wǎng)編者按：2018年11月27日，上海瀚訊信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“瀚訊股份”)首發(fā)上會獲通過。據(jù)瀚訊股份招股書，截至招股說明書簽署日，瀚訊股份第一大股東為上海雙由，持有瀚訊股份29.77%的股份，瀚訊股份股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東、實際控制人;瀚訊股份董事、股東均獨立行使表決權(quán)，不存在一致行動、共同控制公司的情形。

　　但互聯(lián)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，瀚訊股份3名高管均系第一大股東上海雙由的股東，且上海雙由與第四大股東微系統(tǒng)所淵源深厚。同時，瀚訊股份與微系統(tǒng)所的獨立性也需要打個問號。

　　發(fā)審委會議也就有關(guān)瀚訊股份與微系統(tǒng)所的關(guān)系問題提出詢問：請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：(1)卜智勇在微系統(tǒng)所任職期間參與設(shè)立發(fā)行人、持有發(fā)行人股份并擔(dān)任發(fā)行人董事長，是否合法合規(guī);(2)部分研發(fā)人員至今仍在微系統(tǒng)所任職的原因及合理性;(3)發(fā)行人核心技術(shù)的來源及形成、發(fā)展過程;發(fā)行人相關(guān)技術(shù)權(quán)利中是否涉及微系統(tǒng)所、中科院南研等單位擁有的技術(shù)成果，發(fā)行人是否存在對微系統(tǒng)所的技術(shù)依賴;(4)微系統(tǒng)所目前在軍方是否仍作為與發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品或未來研發(fā)產(chǎn)品的總體技術(shù)單位或定型單位，發(fā)行人是否作為微系統(tǒng)所的產(chǎn)業(yè)化主體而存在，發(fā)行人在業(yè)務(wù)運營上是否仍會繼續(xù)和微系統(tǒng)所發(fā)生聯(lián)系，結(jié)合人員、核心技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)的獲取等方面進(jìn)一步論證說明發(fā)行人是否真實獨立于微系統(tǒng)所。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確核查意見。

　　瀚訊股份前身為瀚訊有限，全稱：上海瀚訊無線技術(shù)有限公司。據(jù)百家號“侃財經(jīng)事”， 合同條款中暴露了瀚訊股份與微系統(tǒng)所的隸屬關(guān)系。2014年、2015年發(fā)行人承接微系統(tǒng)所的軍品業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)包，相關(guān)合同中存在“微系統(tǒng)所之產(chǎn)業(yè)化主體上海瀚訊無線技術(shù)有限公司”字樣。

　　互聯(lián)網(wǎng)就瀚訊股份與微系統(tǒng)所獨立性問題及第一、四大股東關(guān)聯(lián)問題采訪瀚訊股份，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

　　第一大股東上海雙由與微系統(tǒng)所淵源深厚

　　2018年3月29日，瀚訊股份披露新版招股書。截至該招股說明書簽署日，持有瀚訊股份5%以上股份的主要股東持股情況如下：

　　互聯(lián)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，瀚訊股份第一大股東上海雙由與瀚訊股份第四大并列股東的微系統(tǒng)所存在淵源。

　　上海雙由目前持有瀚訊股份29.77%股份，股東為卜智勇、胡世平、陸犇、趙宇、顧小華以及上海瀚禮、上海修戈(部分合伙人曾有在微系統(tǒng)所工作的經(jīng)歷)。

　　上海雙由7位股東中有6位任職于或者曾經(jīng)任職于或者有合伙人曾任職于微系統(tǒng)所。瀚訊股份招股書表示，卜智勇依然擔(dān)任微系統(tǒng)所的研究室主任，其他人員均已陸續(xù)從微系統(tǒng)所離職，并全職在瀚訊股份工作。

　　卜智勇，系瀚訊股份董事長，系微系統(tǒng)所現(xiàn)任研究室主任，卜智勇的領(lǐng)薪單位系系微系統(tǒng)。

　　陸犇，系瀚訊股份總工程師，曾任微系統(tǒng)所研究員。

　　趙宇，系瀚訊股份副總經(jīng)理，曾就職于微系統(tǒng)所。

　　顧小華系瀚訊股份副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，曾就職于微系統(tǒng)所。

　　上海瀚禮、上海修戈，部分合伙人曾有在微系統(tǒng)所工作的經(jīng)歷。

　　根據(jù)瀚訊股份招股書，瀚訊股份目前有高管人員3名：胡世平為總經(jīng)理，趙宇為副總經(jīng)理，顧小華為副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會秘書。該3人均為上海雙由的股東。瀚訊股份在招股書中表示，但上海雙由設(shè)立的目的為實現(xiàn)管理層和員工持股，并非為實現(xiàn)對公司的控制。

　　上海瀚禮、上海修戈為瀚訊股份設(shè)立的員工持股平臺，上海瀚禮持有上海雙由 9.48%的股權(quán)，上海修戈持有上海雙由 7.93%的股權(quán)。

　　瀚訊股份與微系統(tǒng)所關(guān)系非同一般

　　發(fā)審委問詢是否系微系統(tǒng)所的產(chǎn)業(yè)化主體

　　截至本招股說明書簽署日，微系統(tǒng)所持有瀚訊股份8.08%的股份，系瀚訊股份的并列第四大股東。微系統(tǒng)全稱“中國科學(xué)院上海微系統(tǒng)與信息技術(shù)研究所”，為中國科學(xué)院全額出資的事業(yè)單位，實際控制人為中國科學(xué)院。

　　瀚訊股份設(shè)立時，創(chuàng)始人中4位其時任職微系統(tǒng)所。瀚訊股份前身瀚訊有限系由無線中心、上?？仆?、上海創(chuàng)投、上海信息創(chuàng)投、卜智勇、王克星、王曉東、顧小華于2006 年3月20日共同以貨幣和人力資本出資設(shè)立，成立時的公司名稱為“上海睿智通無線技術(shù)有限公司”。卜智勇、王克星、王曉東、顧小華當(dāng)時為微系統(tǒng)所員工。

　　作為瀚訊股份股東，微系統(tǒng)所與瀚訊股份存在大量關(guān)鍵人員關(guān)聯(lián)。

　　除瀚訊股份董事長卜智勇現(xiàn)任微系統(tǒng)研究室主任外，瀚訊股份3名高管中的2名(顧小華、趙宇)及2名其他核心人員(陸犇、葉斌)均曾任職于微系統(tǒng)所。

　　卜智勇，瀚訊股份董事長，間接持有瀚訊股份股份，系微系統(tǒng)所現(xiàn)任研究室主任，卜智勇的領(lǐng)薪單位系系微系統(tǒng)。

　　顧小華，瀚訊股份副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。曾就職于微系統(tǒng)所。

　　趙宇，瀚訊股份副總經(jīng)理，曾就職于微系統(tǒng)所。

　　陸犇，2011 年 4 月至今，擔(dān)任瀚訊股份總工程師。2010 年 7 月至 2011 年 3 月，擔(dān)任微系統(tǒng)所研究員。

　　葉斌，任瀚訊股份總經(jīng)理助理、市場管理部總經(jīng)理。2008 年 9 月至 2015 年 6 月，微系統(tǒng)所從事博士后研究工作。

　　此外，微系統(tǒng)所與瀚訊股份人員關(guān)聯(lián)還包括：

　　吳輝，2014年3月至今，歷任瀚訊股份財務(wù)部經(jīng)理、審計監(jiān)察部經(jīng)理; 2016年11月至今，擔(dān)任瀚訊股份監(jiān)事、審計監(jiān)察部經(jīng)理。曾就職于微系統(tǒng)所。

　　秦曦，瀚訊股份董事，系微系統(tǒng)所推薦。2016年4月至今，擔(dān)任微系統(tǒng)所所長專項助理。

　　據(jù)瀚訊股份招股書，琚誠、徐陳鋒、陳學(xué)泉、劉廣宇、楊洪生5人在瀚訊股份任職，系瀚訊股份工作人員，但同時在微系統(tǒng)所任職或領(lǐng)取薪水。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，瀚訊股份擁有32項專利，其中 9 項專利為瀚訊股份與微系統(tǒng)所、中科院南研、南京遠(yuǎn)達(dá)共同所有。

　　此外，微系統(tǒng)所還是瀚訊股份供應(yīng)商，同時是瀚訊股份客戶，拆借資金給瀚訊股份。

　　盡管與微系統(tǒng)所的關(guān)聯(lián)足以令外界眼花繚亂，但瀚訊股份招股書稱，不依賴于包括微系統(tǒng)所在內(nèi)的股東及其他關(guān)聯(lián)方，瀚訊股份的業(yè)務(wù)獨立于微系統(tǒng)所，并具有直接向軍方承擔(dān)全部責(zé)任的能力。

　　發(fā)審委會議就有關(guān)瀚訊股份與微系統(tǒng)所的關(guān)系問題提出詢問：請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：(1)卜智勇在微系統(tǒng)所任職期間參與設(shè)立發(fā)行人、持有發(fā)行人股份并擔(dān)任發(fā)行人董事長，是否合法合規(guī);(2)部分研發(fā)人員至今仍在微系統(tǒng)所任職的原因及合理性;(3)發(fā)行人核心技術(shù)的來源及形成、發(fā)展過程;發(fā)行人相關(guān)技術(shù)權(quán)利中是否涉及微系統(tǒng)所、中科院南研等單位擁有的技術(shù)成果，發(fā)行人是否存在對微系統(tǒng)所的技術(shù)依賴;(4)微系統(tǒng)所目前在軍方是否仍作為與發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品或未來研發(fā)產(chǎn)品的總體技術(shù)單位或定型單位，發(fā)行人是否作為微系統(tǒng)所的產(chǎn)業(yè)化主體而存在，發(fā)行人在業(yè)務(wù)運營上是否仍會繼續(xù)和微系統(tǒng)所發(fā)生聯(lián)系，結(jié)合人員、核心技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)的獲取等方面進(jìn)一步論證說明發(fā)行人是否真實獨立于微系統(tǒng)所。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確核查意見。

　　合同條款中暴露了隸屬關(guān)系：“微系統(tǒng)所之產(chǎn)業(yè)化主體”

　　據(jù)百家號“侃財經(jīng)事”，瀚訊股份成立時，自然人以人力資本出資800萬元，其實質(zhì)是掌握的技術(shù)價值。公司成立時，2005 年 12 月 31 日，無線中心、上?？仆?、上海創(chuàng)投、上海信息創(chuàng)投、卜智勇、王克星、王曉東、顧小華共同簽訂《上海睿智通無線技術(shù)有限公司章程》，約定注冊資本為人民幣 3，000 萬元，其中卜智勇以人力資本作價 600 萬元出資，王克星以人力資本作價 69.5 萬元出資，王曉東以以人力資本作價 71.4 萬元出資，顧小華以人力資本作價 59.1 萬元出資，共以人力資本出資800萬元。人力資本應(yīng)該對應(yīng)的是所掌握的技術(shù)，而不是毫無技術(shù)積累的人員，所以，從這可以看出，公司最初的技術(shù)應(yīng)該主要來源于中國科學(xué)院上海微系統(tǒng)(微系統(tǒng)所)，因為這些人員主要屬于微系統(tǒng)所。

　　合同條款中暴露了隸屬關(guān)系。2014年、2015年發(fā)行人承接微系統(tǒng)所的軍品業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)包，相關(guān)合同中存在“微系統(tǒng)所之產(chǎn)業(yè)化主體上海瀚訊無線技術(shù)有限公司”字樣。

　　業(yè)務(wù)比例高、占用微系統(tǒng)所資金。2014年、2015年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方微系統(tǒng)所關(guān)聯(lián)銷售金額分別為3，103.37萬元、5，203.04萬元;2014年至2016年發(fā)行人向微系統(tǒng)所陸續(xù)借出資金累積1，215.00萬元;報告期內(nèi)發(fā)行人承接了關(guān)聯(lián)方微系統(tǒng)所的軍品業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)包;2015年向微系統(tǒng)銷售金額為5203.04萬元，占發(fā)行人營業(yè)收入比重為37.65%。2015 年 4 月微系統(tǒng)所向發(fā)行人增資后，關(guān)聯(lián)銷售迅速下降，比較蹊蹺。

　　微系統(tǒng)入股發(fā)行人后，相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至發(fā)行人。在軍方同意下，微系統(tǒng)所將軍用寬帶移動通信系統(tǒng)某通用裝備的相關(guān)軍方采購合同均轉(zhuǎn)包給公司。中科院向軍委裝備發(fā)展部信息系統(tǒng)局發(fā)出了轉(zhuǎn)廠申請的函，申請將軍用寬帶移動通信系統(tǒng)某通用裝備的型號研制任務(wù)相關(guān)的 9 款型號產(chǎn)品轉(zhuǎn)廠至本公司。經(jīng)審查，2017年9月25日，中央軍委裝備發(fā)展部信息系統(tǒng)局批準(zhǔn)了該申請，同意上述9 款型號產(chǎn)品轉(zhuǎn)廠至本公司，未來公司與微系統(tǒng)所不會發(fā)生轉(zhuǎn)包等關(guān)聯(lián)交易。