從信誓旦旦要“邁向世界級水泵制造商”,到4月24日晚間宣布賣殼,不到一個月里【東音股份(002793)、股吧】(002793)前后表態(tài)反轉(zhuǎn)。

　　擬借殼方羅欣藥業(yè)也是來頭不小：昔日曾在香港三度轉(zhuǎn)主板未果,2017年完成私有化,開啟了回A股之路。

　　自4月11日開市起停牌,東音股份4月24日晚間披露了重組方案。整體包括：重大資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購買資產(chǎn),互為前提、共同實施。

　　具體來看,除保留貨幣現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)債以及2018年度現(xiàn)金分紅后,上市公司將不超過10億元的其余資產(chǎn)及負債作為擬置出資產(chǎn),與交易對方持有的羅欣藥業(yè)99.65%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換,擬置出資產(chǎn)最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產(chǎn),則由資產(chǎn)承接方以貨幣現(xiàn)金方式向東音股份支付購買。

　　截至預(yù)案簽署日,評估工作尚未完成,擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為8.9億元,擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為75.43億元。上述差額部分的資產(chǎn)由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方購買,發(fā)行價格確定為10.48元/股。

　　同時,東音股份控股股東、實控人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音合計轉(zhuǎn)讓上市公司29.9999%股份,受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華,轉(zhuǎn)讓價格約14.27元/股,交易對價合計為8.6億元。

　　從體量來看,羅欣藥業(yè)截至2018年凈資產(chǎn)規(guī)模幾乎是同期上市公司的3倍以上,交易完成后,上市公司的控股股東為羅欣控股,實際控制人從方秀寶變更為劉保起、劉振騰父子,本次交易構(gòu)成重組上市。

　　同時,上市公司主業(yè)也將發(fā)生變更,從生產(chǎn)井用潛水泵轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥制造行業(yè),主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　這一轉(zhuǎn)變相當迅速。記者注意到,在3月29日披露的機構(gòu)調(diào)研中,上市公司并未透露任何放棄主業(yè)的計劃,相反,公司高管表示未來將繼續(xù)向節(jié)能化、智能化的方向發(fā)展,愿意在能協(xié)同效應(yīng)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)并購整合,未來的目標是成為世界級的綜合性水泵制造商,并披露了公司去年所有廠區(qū)都是滿負荷生產(chǎn)狀態(tài),規(guī)劃年產(chǎn)200萬臺潛水泵項目正在建設(shè)中。

　　但年報顯示,2018年上市公司出現(xiàn)增收不增利,營業(yè)收入同比增長12.97%,但凈利潤同比下降3.89%,出現(xiàn)了近三年來首次下滑。

　　羅欣藥業(yè)于2005年12月在港交所創(chuàng)業(yè)板上市,此后三度申請轉(zhuǎn)入香港主板,均遭否決。到了2017年3月13日,Giant Star和Ally Bridge作為聯(lián)合要約人以17港元/股發(fā)起私有化要約,斥資約合23億港元,當年6月份,撤銷了H股上市地位。

　　對于私有化原因,羅欣藥業(yè)彼時表示,上市以來從事制造及分銷藥物產(chǎn)品,且已錄得令人滿意的盈利能力,但由于投標價格持續(xù)下降、藥品比例、醫(yī)療保險費用控制以及仿制藥質(zhì)量一致性評價、化學(xué)藥品注冊分類改革及藥品審評審批改革等政策的推出,制藥企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境自2015年以來變艱難,并正面臨不斷上升的銷售及盈利能力壓力。

　　憑借在仿制藥領(lǐng)域的優(yōu)勢,羅欣藥業(yè)也是多年實現(xiàn)業(yè)務(wù)增長,但2016年財報顯示,羅欣藥業(yè)增收不增利,經(jīng)審核股東應(yīng)占溢利3.79億元,同比下降約23%。而當年私有化方案拋出后,羅欣藥業(yè)股價上漲,德意志銀行、摩根士丹利機構(gòu)仍在著手增持。

　　在本次交易方案中,羅欣藥業(yè)承諾2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元；根據(jù)估值,本次擬置入的羅欣藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)的預(yù)估值增值率為137.65%；相比,擬置出資產(chǎn)預(yù)估值約為8.9億元,增值率為13.38%。

　　據(jù)統(tǒng)計,樣本醫(yī)院抗消化性潰瘍及胃動力藥前十大生產(chǎn)企業(yè)市場份額占比中,羅欣藥業(yè)在2017年以7.71%的市場份額,排名第三；羅欣藥業(yè)生產(chǎn)的注射用雷貝拉唑鈉(商品名稱為“卡佩萊”),截至2017年市場份額占比為8.24%,排在市場第五名,且連續(xù)三年保持快速增長。

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